中潜股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2017年11月20日
2、限制性股票授予数量：165万股
3、限制性股票授予价格：12.66元/股
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度限制性股票激励计划 （以下简
称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2017 年第二次临时股东大会的授权，公司于2017年11月20日召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2017年11月20日。 现将有关事项说明如下：一、本次股权激励计划简述
《中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2017
年第二次临时股东大会审议通过。主要内容如下：
1、标的种类：激励工具为限制性股票
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
3、限制性股票的授予对象及数量
获授的限 占授予限制 占目前公司
序号 姓名 职务 制性股票 性股票总数 股本总额的
数量(万股) 的比例 比例
1 明小燕 副总经理、 9 5.06% 0.05%
董事会秘书
2 刘凯 副总经理 9 5.06% 0.05%
3 钟良伟 财务总监 5 2.81% 0.03%
4 肖顺英 副总经理 5 2.81% 0.03%
5 周富共 副总经理 5 2.81% 0.03%
核心技术（业务）人员、管理人员（90 145 81.46% 0.85%
人）
合计（95人） 178 100% 1.05%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售 可解除限
解除限售时间
安排 售比例
第一次解 自授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至授予
20%
除限售 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解 自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至授予
40%
除限售 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解 自授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日起至授予 40%
除限售 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、限制性股票解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
公司拟在2017-2019年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考核。净
利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
2017-2019年各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期以2016年的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%
第二个解除限售期以2016年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%
第三个解除限售期以2016年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于70%
（2）个人层面绩效考核目标与程序
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2017年9月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<中
潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中
潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事发表了独立意见，独立财务顾问及律师出具了相关文件。
2、2017年9月29日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<中
潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中
潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核
实<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月30日至2017年10月9日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2017年10月10日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2017年10月16日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披
露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
5、2017年11月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划的激励
对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况 鉴于《激励计划》中确定的12名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予其的全部限制性股票，及3名激励对象离职不具备激励对象资格，上述15名激励对象授予的限制性股票数量合计13万股。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象名单和授予数量进行了调整。
调整后，授予的激励对象人数由原95名调整为80名，授予的限制性股票数量由原
178万股调整为165万股。
公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体详见本公司刊登巨潮资讯网上的公告。
除以上调整事项，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2017年11月20日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
