证券简称：中潜股份 证券代码：300526
中潜股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
中潜股份有限公司
二〇一七年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中潜股份有限公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股。
本计划拟授予的限制性股票数量178万股，占本激励计划公告时公司股本总
额169,814,816.00股的1.05%，本次股权激励计划不设置预留股份。任何一名激
励对象通过全部有效的股权激励计划获授的上市公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
5、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股12.66元，不得低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股25.32元的50%，为每股12.66元；
（2）本激励计划公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股
票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股24.93元的50%，为每股12.47
元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、本激励计划激励对象为95人，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和
未来发展有直接影响的高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。
7、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售 或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
第一次解除限售 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完
成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 20%
第二次解除限售 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完
成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 40%
第三次解除限售 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完
成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%
8、公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
（1）公司层面业绩考核目标与程序
公司拟在2017-2019年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考
核。净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
2017-2019年各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%
第二个解除限售期 以2016年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%
第三个解除限售期 以2016年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于70%
（2）个人层面绩效考核目标与程序
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
12、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声 明......2
特别提示......3
目 录......6
释 义......7
第一章 本激励计划的目的与原则......8
第二章 激励对象的确定依据和范围......9
第三章 限制性股票的来源、数量和分配......10
第四章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期....11
第五章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......13
第六章 限制性股票的授予与解除限售条件......14
第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......16
第八章 限制性股票的会计处理......18
第九章 公司、激励对象发生异动的处理......21
第十章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......24
第十一章 限制性股票回购注销原则......25
第十二章附 则......27
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中潜股份、本公司、公司指 中潜股份有限公司
限制性股票激励计划、本激指 中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）
励计划、本计划
考核办法 指 中潜股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
激励对象 指 按照本计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、
核心管理人员、核心技术（业务）人员
限制性股票授予日、授予日指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件
禁售期 指 对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的
时间段
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中潜股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在
