福建博思软件股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议通知于公司 2024 年第一次临时股东大会取得表决结果后以现场通知方式送达全
体董事，并于 2024 年 6 月 28 日 16:00 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召
开，本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，其中：刘少华先生、肖勇先生、郑升尉先生、高菁女士以通讯表决方式出席会议。本次会议由公司董事长陈航先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于选举第五届董事会董事长的议案》。
经审议，同意选举陈航先生为公司第五届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。陈航先生简历见附件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于选举第五届董事会专门委员会成员的议案》。
按照相关法规规定及公司治理的实际需要，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。董事会同意选举以下成员为公司第五届董事会各专门委员会委员，各专门委员会组成情况如下：
审计委员会：潘琰女士（召集人）、林涵先生、陈航先生
提名委员会：林涵先生（召集人）、吴乐进先生、陈航先生
战略委员会：陈航先生（召集人）、刘少华先生、吴乐进先生
薪酬与考核委员会：吴乐进先生（召集人）、潘琰女士、肖勇先生
上述委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。各委员简历见附件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于聘任总经理的议案》。
经审议，同意聘任刘少华先生担任公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。刘少华先生简历见附件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于聘任副总经理的议案》。
经审议，同意聘任肖勇先生、郑升尉先生、叶章明先生、林晓辉先生担任公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。上述副总经理简历见附件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于聘任财务负责人的议案》。
经审议，同意聘任林伟平女士担任公司财务负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。林伟平女士简历见附件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》。
经审议，同意聘任林晓辉先生担任公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。林晓辉先生简历见附件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。
经审议，同意聘任刘春贤女士担任公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。刘春贤女士简历见附件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于拟定高级管理人员薪酬的议案》。
为进一步完善公司高级管理人员薪酬管理，充分调动高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，结合公司实际情况，董事会同意公司高级管理人员薪酬为根据公司薪酬相关制度、由基本年薪及年度奖金构成，具体薪酬根据实际工作情况及业绩效益确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事刘少华先生、肖勇先
生、叶章明先生、郑升尉先生作为关联董事回避表决。
9、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》。
为了提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司制定了《舆情管理制度》。
具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《舆情管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》。
公司根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理制度，并结合公司实际情况，公司对《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进行修订。
具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
公司拟以集中竞价交易的方式回购公司部分人民币普通股（A 股）股票，本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。
11.1、回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心及对公司价值的认可，为增强投资者信心、维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分 A 股股份。
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次回购完成之后 36 个月内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11.2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条的相关规定：
（1）公司股票上市已满六个月。
（2）公司最近一年无重大违法行为。
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11.3、回购股份的方式、价格区间
本次回购采用集中竞价交易方式进行，本次回购股份价格上限为 15.27 元/股，不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的120%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格和公司财务状况确定。
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11.4、回购股份的种类、数量和占总股本比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
回购股份数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币 10,000万元（含）、回购价格上限 15.27 元/股进行测算，预计回购股份约为 654.8788万股，约占公司目前已发行总股本的 0.87%；按回购总金额下限人民币 5,000 万元（含）、回购价格上限 15.27 元/股进行测算，预计回购股份约为 327.4395 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.44%。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11.5、用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币10,000 万元（含），具体回购股份的金额以回购期内实际回购的金额为准。本次拟回购股份资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11.6、回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购金额达到下限后，公司可以决定完成本次回购，即回购期限自该日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
若上述期间相关法律法规发生变化的，则适用变化后的规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11.7、对办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并根据有关规定履行审议程序、办理相关报备工作；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（5）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权有效期为自董事会通过公司本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会发表了同意的审核意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
三、备查文件
1、第五届董事会第一次会议决议。
特此公告。
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