福建博思软件股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 29日召
开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、对外投资暨关联交易基本情况
为满足公司战略发展需要，完善公司产业布局，公司拟使用自有或自筹资金 882.64 万元向北京多啦财税科技有限公司（以下简称“多啦财税”）增资，认购多啦财税新增注册资本 129.80 万元，增资款中超出其认缴注册资本的部分计入资本公积。本次增资完成后，公司将持有多啦财税 15%股权。多啦财税原股东放弃优先认缴出资权。
2、构成关联交易说明
福州高新区有道股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“有道投资”）持有多啦财税 20%股权，公司董事、副总经理肖勇先生持有有道投资99%的合伙份额，为有道投资执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次增资多啦财税构成关联共同投资，履行关联交易的审批程序。
3、审议情况
2022 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事肖勇先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见，并出具了同意的独立意见，同日公司第四届监
事会第十六次会议审议通过该议案。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
4、公司本次增资多啦财税事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：福州高新区有道股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：福州高新区高新大道 5 号博思软件大厦 5 层北 5 室
执行事务合伙人：肖勇
出资额：5000 万元人民币
社会统一信用代码：91350121MA33TDAF5B
经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务；投资咨询服务（不含证券、期货、保险）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人出资结构：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 肖勇 普通合伙人 4,950.00 99.00%
2 肖晓 有限合伙人 50.00 1.00%
合计 5,000.00 100.00%
2、关联关系说明
有道投资持有多啦财税 20%股权，公司董事、副总经理肖勇先生持有有道
投资 99%的合伙份额，为有道投资执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，有道投资为公司关联方，公司将本次拟参与多啦财税增资事项认定为关联共同投资，履行关联交易的审批程序。
3、是否为失信被执行人
经查询，截至本公告日，有道投资不属于失信被执行人。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：北京多啦财税科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市昌平区回龙观镇回龙观东大街 318 号首开广场四层 411-1
室
设立时间：2018 年 12月 13日
法定代表人：秦靖博
注册资本：735.2953 万元人民币
社会统一信用代码：91110114MA01G5Q98W
经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；软件开发；软件咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品、通讯设备；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、交易前后标的公司股权变化
增资前 增资后
股东名册 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
秦靖博 375.00 51.00% 375.00 43.35%
福州高新区有道股权投资合 147.06 20.00% 147.06 17.00%
伙企业（有限合伙）
福建博思软件股份有限公司 — — 129.80 15.00%
鹰潭市瀚象企业咨询中心 125.00 17.00% 125.00 14.45%
（有限合伙）
鹰潭市余江区嘉尔升商业服 88.2353 12.00% 88.2353 10.20%
务中心
合计 735.2953 100.00% 865.0953 100.00%
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30日 2021 年 12 月 31日
资产总额 266.79 519.72
负债总额 870.69 491.31
净资产 -603.90 28.41
项目 2022 年 1-9月 2021 年度
营业收入 102.17 426.46
净利润 -632.31 -370.75
注：以上财务数据未经审计。
4、其他事项说明
公司本次向多啦财税增资后，多啦财税将成为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。
经查询，多啦财税不是失信被执行人。多啦财税《公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、对外投资暨关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价基于对多啦财税的市场前景、管理团队以及多啦财税对公司发展的协同与促进作用等进行的综合判断，交易各方根据公平、公正和公开的原则，依据市场和行业估值水平，由各方共同讨论协商定价，遵循了公平、公允、自愿平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，本次交易定价符合有关法律、法规的规定，各项权利义务明确，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
五、对外投资暨关联交易协议的主要内容
甲方：福建博思软件股份有限公司
乙方一：秦靖博
乙方/原股东：北京多啦财税科技有限公司原股东
丙方/标的公司：北京多啦财税科技有限公司
本协议：《福建博思软件股份有限公司与北京多啦财税科技有限公司全体股东关于北京多啦财税科技有限公司之投资协议》
1、增资
各方一致确认并同意，本次增资标的公司注册资本由 735.2953 万元增加至
865.0953 万元，新增注册资本 129.8000 万元，占本次增资完成后标的公司注册资本总额的比例为 15.00%；新增注册资本由甲方以货币方式认购，其中甲方认购每 1 元新增注册资本的认购价格为 6.8 元。甲方应支付的认购价款合计为882.64 万元，其中 129.80 万元计入实收资本，752.84 万元计入资本公积。
2、付款进度及增资认购价款用途
各方同意，甲方应支付的本次增资认购价款分期实缴，具体分期实缴安排如下：（1）甲方在交割日起 15 个工作日内支付本次认购价款的 70%，即
617.85 万元；（2）剩余认购价款 264.79 万元，甲方应当在 2023 年 3 月 31 日前
支付完毕。
甲方此次增资认购价款项应仅用于标的公司与主营业务相关的研发、日常经营和市场开拓等业务方面的运作资金及甲方书面同意的其他用途。
3、公司治理
标的公司在本次投资时同步改组董事会，其中，董事会由 3 名董事组成，
甲方推荐 1 名董事，乙方一推荐 2 名董事，由股东会选举产生。董事会设董事长 1 名，董事长由乙方一推荐，由董事会选举产生。
甲方根据后续经营需要有权推荐 1 名副总经理，作为公司经营班子参与决
策。
4、业绩承诺及业绩补偿
（1）业绩承诺
乙方一承诺：标的公司 2023 年、2024 年两年平均营业收入不低于 2500.00
万元，且 2023 年营业收入不低于 1,500 万元。
本条规定的营业收入以甲方取得项目验收完成的报告为准，且营业收入数据经乙方认可的会计师事务所审计确定。
（2）估值调整条件及方式
A、如标的公司实现上述业绩承诺，则无需对估值进行调整。
B、如标的公司未实现上述收入的，则甲方有权启动业绩调整条款。标的公司全面稀释的投资后估值应调整为：2.35*经审计的两年平均收入。
C、如果启动以上业绩调整条款，乙方一应转让部分权益或使用现金补偿的方式，使甲方实际支付的投资款项与标的公司调整后全面稀释投资后估值相匹配。
（1）转让权益数额的计算方式为：甲方本次投资总额÷调整后全面稀释投资后估值—调整前甲方持股比例%
乙方补偿的股份数额最高不超过其持有标的公司的总股份数，即 375.00 万
股。
（2）现金补偿金额计算方式为：甲方本次投资总额—调整后全面稀释投资后估值×调整前甲方持股比例%
就上述两种补偿方式，甲方享有选择权。
5、标的资产交割
各方同意，自目标公司就本次增资相关的变更注册资本、修改公司章程等事项在市场监督管理部门办妥市场主体变更登记备案手续之日起，甲方就其所认购的本次增资注册资本份额，按照本协议及法律法规和目标公司章程的规定享有和承担
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