北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、
第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的
法律意见书
二〇二二年十月
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北京市中伦律师事务所
关于 2020 年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、
第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的
法律意见书
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格和数量调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分及预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项进行核查基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为博思软件本次激励计划出具法律意见如下：
一、本次激励计划批准与授权
1. 2020 年 12 月 9 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于审
议公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。
2. 2020 年 12 月 9 日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于
审议公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。
3. 2020 年 12 月 10 日至 2020 年 12 月 19 日，公司对本次激励计划激励对象
的姓名和职务进行了内部公示。2020 年 12 月 21 日，公司公告披露了《福建博
思软件股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4. 2020 年 12 月 25 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于审议公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
5. 2021 年 1 月 5 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 1 月 5 日作为首次授予日，向
770 名激励对象授予 1,298.80 万股第二类限制性股票。公司独立董事就本次调整及本次授予事宜发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。
6. 2021 年 1 月 5 日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于
调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7. 2021 年 4 月 30 日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第
二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 4 月 30 日，向 84 名激励对象授予
150.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8. 2022 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，因公司实施 2020 年度、2021 年度权益分派，2020 年限制性股
票授予价格由 25.56 元/股调整为 12.05 元/股，首次授予部分数量由 1,298.80 万
股调整为 2,727.48 万股，预留授予部分数量由 150.00 万股调整为 315.00 万股。
同次会议，董事会审议通过《关于作废 2020 限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴于首次授予激励对象中 86 人、预留授予激励对象中 10 人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司分别对前述人员已获授但尚未归属的限制性股票 61.131 万股、9.9834 万股进行作废处理，合计作废 71.1144万股；因第一个归属期归属条件已成就，首次授予部分符合归属条件的激励对象共684名，可申请归属的限制性股票数量为799.9047万股，占公司总股本的1.33%，预留授予部分符合归属条件的激励对象共 74 名，可申请归属的限制性股票数量为 91.5050 万股，占公司总股本的 0.15%。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、首次授予部分及预留授予部分的限制性股票第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《福建博思软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《福建博思软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理2020 年限制性股票激励计划调整的相关事宜。
公司于 2020 年年度股东大会审议通过的 2020 年度利润分配方案为：以公司
实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 1.20 元（含税），同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 4 股。
公司于 2022 年第二次临时股东大会审议通过的 2021 年度利润分配方案为：
以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 1.0 元（含税），同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股。
根据《激励计划》规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票授予价格或数量予以相应的调整。
（一）授予价格的调整
公司 2020 年度权益分派的股权登记日为 2021 年 5 月 28 日，2021 年度权益
分派的股权登记日为 2022 年 9 月 1 日，权益分派后限制性股票首次授予部分和
预留授予部分授予价格调整方式如下：
P=（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；P 为调整后的授予价格。
因此，本次限制性股票激励计划调整后的授予价格 P=（（25.56-0.12）÷（1+0.4）
-0.1）/（1+0.5）=12.05 元/股。
（二）授予数量的调整
权益分派后限制性股票数量调整方式如下：
Q= Q0×（1＋n）
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