福建博思软件股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）
二〇二二年七月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低，员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购金额不足，员工持股计划存在低于预计规模的风险；
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称：“《自律监管指引2号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建博思软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定制定。
2、福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”）遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本持股计划参与对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员、业务和技术骨干。参加本持股计划的员工总人数为711人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为6人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的本公司股票、通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式取得的公司股票。
5、本持股计划筹集资金总额不超过40,000万元，员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本持股计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额确定。
本持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户中持有的博思软件股票不超过913.3186万股，受让价格为不低于公司回购股票成本价18.71元/股。回购股份受让后，本持股计
划尚有资金余额的，将通过集中竞价交易或大宗交易等法律法规许可的方式购买公司股票，购买价格依照届时市场价格，自员工持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买。
在董事会审议通过本持股计划之日至本持股计划完成非交易过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本持股计划股票购买价格做相应的调整。
6、以本持股计划资金规模上限40,000万元和董事会审议本持股计划草案当日收盘价21.28元/股测算，第三期员工持股计划所能持有的标的股票数量约为1,879.70万股，占公司现有股本总额的比例为4.68%。最终标的股票的购买情况还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
7、本持股计划的存续期为30个月，所获标的股票的锁定期为12个月，到期一次性解锁，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及本持股计划约定提前终止或延长。
8、存续期内，本持股计划由公司自行管理，员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
9、本持股计划的持有人涉及公司控股股东、实际控制人、部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事配偶，相关人员与本持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本持股计划相关议案时应回避表决。参与本持股计划的控股股东、董事、高级管理人员、监事配偶承诺不在本持股计划管
理委员会中担任职务，同时放弃个人在本持股计划持有人会议的提案权、表决权，本持股计划与上述控股股东、董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。
10、公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织征求员工意见。董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。本持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
11、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，关联股东将回避表决。
12、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
13、员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 员工持股计划的目的和基本原则...... 8
第二章 持有人的确定依据和范围 ...... 9
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、数量和购买价格...... 12
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期...... 15
第五章 员工持股计划的管理模式 ...... 17第六章 员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的
参与方式...... 23
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 24
第八章 员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后股份的处置 ...... 26
第九章 公司与持有人的权利和义务 ...... 28
第十章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系...... 30
第十一章 员工持股计划的会计处理 ...... 31
第十二章 实施员工持股计划的程序 ...... 32
第十三章 股东大会授权董事会的具体事项 ...... 33
第十四章 其他重要事项...... 34
释 义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
博思软件/公司/本公司/上市公司 指 福建博思软件股份有限公司
员工持股计划草案/本草案 指 《福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划
（草案）》
本员工持股计划/本持股计划 指 福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指 《福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划管
理办法》
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的博思软件
股票
持有人 指 参加员工持股计划的对象
持有人会议 指 福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划持有
人会议
管理委员会 指 福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划管理
委员会，为员工持股计划的管理方
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引2号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 福建博思软件股份有限公司章程
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司员工持股计划草案依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引2号》以及相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定而制定，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，完善公司治理结构，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效调动员工的积极性和创造性，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进公司持续、稳定及健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第二章 持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引2号》以及相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、员工择优参与的原则参加员工持股计划。
所有参与对象必须在本持股计划的存续期内，与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
（二）持有人确定的职务依据
本持股计划的参加对象为符合以下条件之一的公司在职员工：
（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
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