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博思软件:关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

公告日期:2022-03-31

博思软件:关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告 PDF查看PDF原文

            福建博思软件股份有限公司

    关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建博思软件股份有限公司(以下简称“公司”或“博思软件”)于 2022年 3 月 31 日召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》,现就相关事项公告如下:

    一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  公司拟与员工持股平台福州市长乐区启星股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名称,以下简称“长乐启星”,最终名称以工商登记为准)、福州市长乐区启航股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名称,以下简称“长乐启航”,最终名称以工商登记为准)签订《股东出资协议》,共同出资设立“福建织巢鸟网络科技有限公司”(暂定名称,以下简称“织巢鸟”,最终名称以工商登记为准)。织巢鸟的注册资本为人民币 2,000.00 万元,其中公司出资 800.00 万元,占注册资本的比例为 40.00%。

  2、构成关联交易说明

  公司控股股东、实际控制人陈航先生拟持有长乐启星 44.78%的合伙份额,公司副总经理、财务总监、董事会秘书林宏先生拟持有长乐启星 2.99%的合伙份额,二人通过长乐启星与公司构成间接共同投资,公司根据实质重于形式及谨慎性原则,将本次投资事项认定为关联交易,适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定履行关联交易的审批程序。

  3、对外投资审批程序


  2022 年 3 月 31 日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于
对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》,陈航先生作为关联董事回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见,并出具了同意的独立意见。同日公司第四届监事会第八次会议审议通过该议案,保荐机构华安证券股份有限公司发表核查意见。按照相关法律法规及《公司章程》的规定,本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、投资主体基本情况介绍

  1、福州市长乐区启星股权投资合伙企业(有限合伙)

  企业名称:福州市长乐区启星股权投资合伙企业(有限合伙)

  认缴出资额:670 万人民币

  企业类型:有限合伙企业

  经营场所:福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 C1-2#研发楼
201

  执行事务合伙人:汪彦

  经营范围:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;创业投资(限投资未上市企业);融资咨询服务;社会经济咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  合伙人出资结构情况如下:

  序号      合伙人名称        合伙人类型      认缴出资额      出资比例

                                                  (万元)

    1          汪彦            普通合伙人              296.00          44.18%

    2          陈航            有限合伙人              300.00          44.78%

    3          温勇            有限合伙人              54.00          8.06%

    4          林宏            有限合伙人              20.00          2.99%

            合计                                      670.00        100.00%


  注:以上信息,以当地主管机关最终核准结果为准。

  长乐启星系拟新设企业,未来作为织巢鸟的员工持股平台,未开展实质性经营,无相关财务数据。

  2、福州市长乐区启航股权投资合伙企业(有限合伙)

  企业名称:福州市长乐区启航股权投资合伙企业(有限合伙)

  认缴出资额:530 万元

  企业类型:有限合伙企业

  经营场所:福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 C1-2#研发楼
301

  执行事务合伙人:白瑞

  经营范围:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;创业投资(限投资未上市企业);融资咨询服务;社会经济咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  合伙人出资结构情况如下:

  序号        合伙人名称        合伙人类型    认缴出资额      出资比例

                                                  (万元)

  1            白瑞            普通合伙人          260.00          49.06%

  2    其他有限合伙人共 12 人    有限合伙人          270.00          50.94%

              合计                                      530.00        100.00%

  注:以上信息,以当地主管机关最终核准结果为准。

  长乐启航系拟新设企业,未来作为织巢鸟的员工持股平台,未开展实质性经营,暂无相关财务数据。

  3、关联关系说明

  公司控股股东实际控制人陈航先生拟持有长乐启星 44.78%的合伙份额,公司副总经理、财务总监、董事会秘书林宏先生拟持有长乐启星 2.99%的合伙份额,二人通过长乐启星与公司构成间接共同投资,公司根据实质重于形式及谨慎性原
则,将该投资事项认定为关联交易,适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定履行关联交易的审批程序。

    三、拟设立公司的基本情况

  1、公司基本情况

  公司名称:福建织巢鸟网络科技有限公司

  注册资本:2,000.00 万元

  公司类型:有限责任公司

  注册地址:福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 2 号研发楼 4


  经营范围:软件开发;人工智能应用软件开发;大数据服务;区块链技术相关软件和服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;云计算设备销售;互联网数据服务;人工智能公共数据平台;信息系统集成服务;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告设计、代理;房地产经纪;物业管理;农业专业及辅助性活动;土地调查评估服务;规划设计管理;不动产登记代理服务;土地整治服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);初级农产品收购;农作物种子经营(仅限不再分装的包装种子);农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;住宅室内装饰装修;住宿服务;食品互联网销售;食品互联网销售(销售预包装食品);第二类增值电信业务、互联网信息服务;互联网直播服务(不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目);人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);化肥销售;五金产品零售;各类工程建设活动;活禽销售;食品经营(销售散装食品)、林木种子生产经营 、旅游业务;餐饮管理;食品经营(仅销售预包装食品);园林绿化工程施工;普通机械设备安装服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)网络技术服务;信息技术咨询服务(以上不含金融、证券、期货及民间资本投融资中介服务)。建筑装潢设计,室内设计,室内装修工程的施工,建筑材料、装潢材料、电器设备、机电设备、办公用品、家具、灯具、家居用品的设计与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  以上信息,以当地主管机关最终核准结果为准。


  2、出资情况

          股东名称              出资方式        认缴出资额        持股比例
                                                  (万元)

  福建博思软件股份有限公司      货币出资                  800.00      40.00%

 福州市长乐区启星股权投资合    货币出资                  670.00      33.50%
    伙企业(有限合伙)

 福州市长乐区启航股权投资合    货币出资                  530.00      26.50%
    伙企业(有限合伙)

            合计                                        2,000.00    100.00%

  3、一致行动安排

  织巢鸟公司成立后,长乐启星将与公司签署《一致行动协议》,长乐启星于股东会、董事会层面,将尊重公司的意见(表决以公司意见为准),保持一致行动,公司得以实现对织巢鸟的实际控制。

    四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易,出资各方均以货币出资,且按照出资比例确定各方在新公司的股权比例,价格公允,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的行为。
    五、出资协议的主要内容

  1、出资比例

  合资公司的注册资本为人民币 2,000.00 万元,具体出资比例如下:

              股东名称                出资方式    认缴出资额    持股比例
                                                      (万元)

      福建博思软件股份有限公司          货币            800.00      40.00%

  福州市长乐区启星股权投资合伙企业      货币            670.00      33.50%
            (有限合伙)

  福州市长乐区启航股权投资合伙企业      货币            530.00      26.50%
            (有限合伙)

                合计                                    2,000.00    100.00%

  2、出资时间

  合资公司工商注册成立之日起 1 个月内,全体股东应将认缴出资款的 50%
实缴到位。后续实缴出资计划根据合资公司的经营需求确定。

  3、主要业务方向


  合资公司应根据经批准的公司预算和经营计划,将主营业务聚焦于乡村民宿民居相关。

  4、一致行动人

  为保证博思软件对合资公司的有效控制、保障合资公司的持续稳定发展,博思软件与长乐启星(以下简称“一致行动人”)就共同控制合资公司事宜,组成一致行动人。长乐启航知悉并同意上述一致行动人及其一致行动约定。

  一致行动的范围:一致行动人均同意,在处理有关合资公司经营发展、且根据合资公司设立后适用的《公司章程》需经过合资公司股东会审议批准的事项时,保持一致行动。一致行动人及长乐启航一致同意并认可:如长乐启星未参加合资公司股东会的,视为其委托博思软件参加会议,而无需另行提交委托手续,博思软件的意见即视为长乐启星的意见;如长乐启星参加股东会而未投票的,博思软件有权代长乐启星投票,博思软件的意见即视为长乐启星的意见;如长乐启星参加股东会提交的表决意见与博思软件不一致的,视为长乐启星撤销其表决意见,以博思软件的意见为其表决意见。

  本协议“一致行动人”章节所述与一致行动相关的条款均为不可撤销条款。
  5、公司治理

  (1)合资公司设执行董事 1 名,由博思
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