300525 深市 博思软件

证券简称：博思软件                    证券代码：300525
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      福建博思软件股份有限公司

      2018 年股票期权激励计划

        第三个行权期行权事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 10 月


                  目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股票期权激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 9
 （一）股票期权激励计划第三个行权期行权条件的达成情况说明 ......9 （二）股票期权第三个行权期可行权的激励对象及可行权的股票期权数量 .11
 （三）结论性意见......12
一、释义
1. 上市公司、公司、博思软件：指福建博思软件股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《福建博思软件股份有限公司
  2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》。
3. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公
  司一定数量股票的权利。
4. 股本总额：指目前已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
  员、核心技术（业务）骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。7. 有效期：自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行
  权或注销之日止。
8. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
  在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
  行为。
9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10. 行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
11. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
  件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《公司章程》：指《福建博思软件股份有限公司章程》
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
17. 证券交易所：指深圳证券交易所
18. 元：指人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博思软件提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划第三个行权期行权事项对博思软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对博思软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告仅供公司本期行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期行权事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股票期权激励计划授权与批准

  1、2018 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

  2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2018 年 8 月 30 日起至 2018 年 9 月 8日止。在公示期内，公司未收到任
何员工对于本次激励对象的异议，并于 2018 年 9 月 13 日披露了《监事会关于
2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2018 年 9 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于延期召开 2018 年第二次临时股东大会并取消部分议案的议案》，公司独立董事对修订事项发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

  4、2018 年 9 月 19 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于审议公 司 <2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第五次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，鉴于公司《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》中确定的 1 名激励对象因
个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 1,000 份股票期权。本次调整
后，经董事会审议确定 2018 年 9 月 28 日为授予日，授予股票期权 594.806 万
份，行权价格为 21.06 元/股，激励对象为 412 人。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

  6、2018 年 11 月 6 日，公司完成了《2018 年股票期权激励计划（草案修订
稿）》所涉及的股票期权的授予登记工作。由于在授予董事会后 4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购合计 5,000 份，故 2018 年股票期权激励计划实际授予完成的股票期权权益数量为 594.306万份，激励对象为 408 人。

  7、2019 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十一次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，根据《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司因 2018 年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司 2018 年股票期权激励计划的行权价格和行权数量进行相应调整，行权价格由 21.06 元/股调整为13.907元/股；行权数量由 594.306万份调整为 891.459 万份。

  8、2019 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十五次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，鉴于原 20 名激励对象因个人原因离职，根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对 20 名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 288,750 份予以注销。同时，公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个行权期行权相关事宜。本次行权采用自主行权模式。

  9、2020 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监
事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，根据《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司因 2019 年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司 2018 年股票期权激励计划的行权价格和行权数量进行相应调整，行权价格由 13.907 元/股调整
为 10.613 元/股；行权数量由 7,084,322 份调整为 9,209,619 份。


  10、2020 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届
监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，鉴于原 9 名激励对象因个人原因离职，根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对 9 名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 146,640 份予以注销。同时，公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个行权期行权相关事宜。本次行权采用自主行权模式。

  11、2021 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届
监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，根据《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司因 2020 年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司 2018 年股票期权激励计划的行权价格和行权数量进行相应调整，行权价格由 10.613 元/股
调整为 7.495 元/股；行权数量由 4,978,370 份调整为 6,969,718 份。

  12、2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事
会第五次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于 2018 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，鉴于廖晓虹女士被选举为公司第四届监事会非职工代表监事及 19 名激励对象因个人原因离职，根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对 20 名不符合激励条件的激励对象