公司简称：博思软件 证券代码：300525
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
福建博思软件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 9 月
目 录
一、释义 ...... 3
三、基本假设 ...... 5
四、本次股票期权激励计划已履行的审批程序 ...... 6
五、本次激励计划期权的授予及调整情况 ...... 7
六、本次激励计划授予条件说明 ...... 9
七、本次激励计划股票期权的授权日 ...... 11
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 13
十、备查文件及咨询方式 ...... 14
（一）备查文件......14
（二）咨询方式......14
一、释义
1. 上市公司、公司、博思软件：指福建博思软件股份有限公司。
2. 股票期权激励计划、本激励计划：指《福建博思软件股份有限公司 2021 年
股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本
公司一定数量股票的权利。
4. 股本总额：指公司目前通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权的公司核心技术（业务）骨
干（不包括独立董事、监事及外籍员工）。
6. 授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期。
7. 等待期：指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
8. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股
票的行为。
9. 有效期：自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
之日止的时间段。
10. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》
15. 《业务办理指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第 5号—股权激励》16. 《公司章程》：指《福建博思软件股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博思软件提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划授予事项对博思软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对博思软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2021 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2021 年 8 月 25 日至 2021 年 9 月 4 日，公司对 2021 年股票期权激励计
划授予的激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事
会未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 9 月 8 日披露了《监事会关
于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 9 月 13 日，公司召开的 2021 年第二次临时股东大会审议并通过
了《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
同意以 2021 年 9 月 13 日作为授权日，向 413 名激励对象授予 449.26 万份股票
期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
综上，我们认为：截止本报告出具日，博思软件本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、本次激励计划期权的授予及调整情况
1、本次股票期权的授权日：2021年 9 月 13日；
2、行权价格：17.84 元/股；
3、授予数量：449.26 万份
4、授予人数：413 人
5、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授股票期权 占授予总量 占目前公司总股本的
数量(万份) 的比例 比例
核心技术（业务）骨干 449.26 100.00% 1.14%
（413 人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、本激励计划的有效期和行权安排情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。
（2）本激励计划的行权安排
在本激励计划通过后，股票期权自授权之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授权之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分比例行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权 30%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权 40%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授权之日起36个月后的首个交易日起至授权 30%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、股票期权行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2018-2020年平均净利润为基数，2021年净利润增长率不低于59.14%；
第二个行权期 以2018-2020年平均净利润为基数，2022年净利润增长率不低于81.88%；
第三个行权期 以2018-2020年平均净利润为基数，2023年净利润增长率不低于108.40%；
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，均由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的期权数量：
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