福建博思软件股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
上市公司名称 福建博思软件股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 博思软件
股票代码 300525
交易对方 住所或通讯地址
钟勇锋 广东省汕尾市城区二马路关部巷84号
钟伟锋 广州市黄埔区九龙镇知识城南万科幸福誉
J16
克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业 新疆克拉玛依市南新路75号
（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方承诺，其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
中国证券监督管理委员会、深交所、其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为博思软件以现金支付方式收购钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能合计持有的广东瑞联78%股权，其中向钟勇锋购买其持有的广东瑞联31.49%股权，向钟伟锋购买其持有的广东瑞联13.51%股权、向昆仑嘉能购买其持有的广东瑞联33%股权。
本次交易完成后，广东瑞联的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
博思软件 794.04 78.00%
钟勇锋 142.43 13.99%
钟伟锋 61.17 6.01%
昆仑嘉能 20.36 2.00%
合计 1,018.00 100.00%
（二）标的资产的估值及作价
根据《股份转让协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。
根据同致信德出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2018）第E0036号），截至评估基准日，广东瑞联收益法下的评估价值为15,202.61万元，资产基础法下的评估价值为2,765.20万元；评估结论采用收益法评估结果，即为15,202.61万元。
经交易各方协商确定，本次交易广东瑞联100%股权估值15,279万元，在此基础上，其中钟勇锋转让其持有的广东瑞联31.49%股权作价4,811.3571万元，钟伟锋转让其持有的广东瑞联13.51%股权作价2,064.1929万元；昆仑嘉能作为
普通财务投资者不参加后续的业绩对赌，昆仑嘉能转让其33%股权以广东瑞联100%估值13,751.10万元（即15,279万元*90%）为基础，作价4,537.8630万元。上述交易均以现金方式支付。
（三）本次交易对价支付方式
（注：以下净利润指扣除非经常性损益后的净利润。）
博思软件应于交易对方或标的公司将工商行政登记机关出具的关于本次交易工商变更登记的核准文件提供给博思软件后10（十）个工作日内向昆仑嘉能支付其股权转让价款的100%，即4,537.8630万元（肆仟伍佰叁拾柒万捌仟陆佰叁拾元整）。
博思软件应于交易对方或标的公司将工商登记机关出具的关于本次交易工商变更登记的核准文件提供给博思软件后10（十）个工作日内向钟勇锋、钟伟锋各支付其股权转让价款的45%，即：向钟勇锋支付2,165.1107万元（贰仟壹佰陆拾伍万壹仟壹佰零柒元整）、向钟伟锋支付928.8868万元（玖佰贰拾捌万捌仟捌佰陆拾捌元整）。
标的公司2018年度审计报告出具后，如标的公司2018年度净利润达到1,330万元（壹仟叁佰叁拾万元整），则博思软件应于审计报告出具后10（十）个工作日内，向钟勇锋、钟伟锋各支付其股权转让价款的30%，即：向钟勇锋支付1,443.4071万元（壹仟肆佰肆拾叁万肆仟零柒拾壹元整）、向钟伟锋支付619.2579万元（陆佰壹拾玖万贰仟伍佰柒拾玖元整）。但如标的公司2018年度净利润未达到1,330万元（壹仟叁佰叁拾万元整），则应按照股权转让协议中关于业绩承诺和业绩补偿的约定处理。
标的公司2019年度审计报告出具后，如标的公司2019年度净利润达到1,537万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则博思软件应于审计报告出具后10（十）个工作日内，向钟勇锋、钟伟锋各支付其收购股权转让价款的25%，即：向钟勇锋支付1,202.8393万元（壹仟贰佰零贰万捌仟叁佰玖拾叁元整）、向钟伟锋支付516.0482万元（伍佰壹拾陆万零肆佰捌拾贰元整）。但如标的公司2019年度净利润未达到1,537万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则应按照股权转让协议中关于业绩承诺和业绩补偿的约定处理。
在博思软件向股权出让方支付转让价后，如发现未披露债务和/或未披露财产价值贬损（经营过程中的正常损耗和折旧除外），控股股东（指钟勇锋、钟伟锋，下同）应按照该等未披露债务和/或未披露财产价值贬损数额全额偿付给标的公司；否则博思软件有权以剩余股权转让价款代替控股股东向标的公司实施偿付，博思软件实施上述偿付后，视为已向控股股东支付相应金额的股权转让价款。
股权转让协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自行承担。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负有代扣代缴权利（义务）的，该方将依法进行代扣代缴。
（四）本次交易的业绩承诺及补偿
（注：以下净利润指扣除非经常性损益后的净利润。）
1、业绩承诺：钟勇锋、钟伟锋承诺，标的公司2018年度净利润不少于1,330万元（壹仟叁佰叁拾万元整），标的公司2019年度净利润不少于1,537万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整）。
2、业绩补偿
（1）业绩补偿的启动条件：若目标公司2018年度净利润达到1,330万元（壹仟叁佰叁拾万元整）、且2019年度目标公司净利润达到1,537万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则无需进行业绩补偿；如目标公司2018年度净利润未达到1,330万元（壹仟叁佰叁拾万元整），或目标公司2019年净利润未达到1,537万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则股权受让方有权要求钟勇锋、钟伟锋按如下公式实施业绩补偿。
（2）业绩补偿的计算公式：若目标公司2018年净利润未达到1,330万元（壹仟叁佰叁拾万元整），则补偿金额=（1,330万元-目标公司2018年实现的净利润）*PE11.49*（钟勇锋此次转让比例31.49%+钟伟锋此次转让的股权比例13.51%）；若目标公司2019年净利润未达到1,537万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则补偿金额=（1,537万元-目标公司2019年实现的净利润）*PE9.94*（钟勇锋此次转让比例31.49%+钟伟锋此次转让的股权比例13.51%）-2018年已补偿金额，若上述2019年补偿金额等于或小于0，则无需补偿。
（3）钟勇锋、钟伟锋可以采用以下三种方式中的一种或多种方式对股权受让方进行补偿：
①减少股权受让方应支付给钟勇锋、钟伟锋的股权转让对价，减少金额与补偿金额对等；
②钟勇锋、钟伟锋向博思软件无偿转让目标公司部分股权，使该部分股权按目标公司实际实现利润调整后估值计算的合计价值与补偿金额对等；调整后公司估值的计算公式：若目标公司2018年净利润未达到1330万元（壹仟叁佰叁拾万元整），则目标公司调整后的估值=目标公司2018年净利润*PE11.49；若目标公司2019年净利润未达到1,537万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则目标公司调整后的估值=2019年净利润*PE9.94；
③钟勇锋、钟伟锋向股权受让方返还与补偿金额相等的对价。
二、本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则》、《公司法》及《上市规则》对关联方的定义，交易对方钟勇锋、钟伟锋和昆仑嘉能与博思软件不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，上述的资产交易行为包括：日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定，通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托
