福建博思软件股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易的方式回购公司部分人民币普通股（A 股）股票，拟用于员工持股计划或股权激励。
（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次回购完成之后 36 个月内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
（3）拟回购股份的资金总额：不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 10,000
万元。
（4）拟回购股份的价格区间：本次回购股份价格上限为 15.27 元/股，不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 120%。
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（5）拟回购股份的数量和占总股本比例：
按回购资金总额上限人民币 10,000 万元（含）、回购价格上限 15.27 元/股
进行测算，预计回购股份约为 654.8788 万股，约占公司目前已发行总股本的0.87%；按回购总金额下限人民币 5,000 万元（含）、回购价格上限 15.27 元/股
进行测算，预计回购股份约为 327.4395 万股，约占公司目前已发行总股本的0.44%。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（6）资金来源：本次回购股份的资金来源于公司自有资金。
（7）实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2、回购方案审议程序
本次回购方案已经公司 2024 年 6 月 28 日召开的第五届董事会第一次会议、
第五届监事会第一次会议审议通过。
3、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户（账户名称：福建博思软件股份有限公司回购专用证券账户）。
4、相关风险提示
本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司于
2024 年 6 月 28 日召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审
议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心及对公司价值的认可，为增强投资者信心、维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分A股股份。
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次回购完成之后 36 个月内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
本次回购采用集中竞价交易方式进行，本次回购股份价格上限为 15.27 元/股，不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的120%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格和公司财务状况确定。
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、数量和占总股本比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
回购股份数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币10,000万元（含）、回购价格上限 15.27 元/股进行测算，预计回购股份约为 654.8788 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.87%；按回购总金额下限人民币 5,000 万元（含）、回购价格上限 15.27 元/股进行测算，预计回购股份约为 327.4395 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.44%。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币10,000 万元（含），具体回购股份的金额以回购期内实际回购的金额为准。本次拟回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购金额达到下限后，公司可以决定完成本次回购，即回购期限自该日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
若上述期间相关法律法规发生变化的，则适用变化后的规定。
（七）董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并根据有关规定履行审议程序、办理相关报备工作；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权有效期为自董事会通过公司本次回购股份方案之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股本结构变动情况
1、假设按本次回购金额上限 10,000 万元，回购价格上限 15.27 元/股，且本
次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为 6,548,788 股，约占公司总股本的
0.87%。若本次股份回购后全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质 股份数量 股份数量
（股） 占总股本比例 （股） 占总股本比例
一、限售条件流通股/非流通股 138,282,623 18.38% 144,831,411 19.25%
二、无限售条件流通股 614,156,238 81.62% 607,607,450 80.75%
三、总股本 752,438,861 100.00% 752,438,861 100.00%
2、假设按本次回购金额下限 5,000 万元，回购价格上限 15.27 元/股，且本
次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为 3,274,395 股，约占公司总股本的
0.44%。若本次股份回购后全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质 股份数量 股份数量
（股） 占总股本比例 （股） 占总股本比例
一、限售条件流通股/非流通 138,282,623 18.38% 141,557,018 18.81%
股
二、无限售条件流通股 614,156,238 81.62% 610,881,843 81.19%
三、总股本 752,438,861 100.00% 752,438,861 100.00%
注：上述变动情况为根据公司 2024 年 6 月 27 日股本结构初步测算结果，暂未考虑其他
因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损
害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购部分公司股份反映了管理层对公司未来持续发展的信心及对
公司价值的认可，有助于增强投资者信心、维护广大投
查看PDF原文
