协议编号：SGRL-1809-01
福建博思软件股份有限公司
与
钟勇锋、钟伟锋
克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合伙）
关于广东瑞联科技有限公司
之
股权转让协议
日期：二〇一八年九月
协议编号：SGRL-1809-01
本协议由以下各方于2018年___月___日签署：
股权受让方/上市公司：
股权受让方：福建博思软件股份有限公司，统一社会信用代码为：
91350100731844207Y，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的股份公司(以下简称"股权受让方")，其法定地址位于：福建省闽侯县上街镇科技东路福州高新技术产业开发区“海西高新技术产业园”创业大厦A区7层。
股权出让方：
股权出让方1：钟勇锋，身份证号：441521197708220011，住所：广东省汕尾市城区二马路关部巷84号。
股权出让方2：钟伟锋，身份证号：441521198410088518，住所：广州市黄埔区九龙镇知识城南万科幸福誉J16-1504。
股权出让方3：克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为：91650200MA7779WW4T，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的企业(以下简称"昆仑嘉能")，其法定地址位于新疆克拉玛依市南新路75号。
目标公司：广东瑞联科技有限公司，统一社会信用代码为：914401067267925294，其法定地址位于广州市天河区五山路371号之一主楼2701-2705、2716单元。
前言
1. 目标公司是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司，目标公司主要经营范围为集成电路设计；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发。
2. 目标公司的注册资本为人民币1,018万元（壹仟零壹拾捌万元整）（如无特别说明，元，以下指人民币元），股权出让方为目标公司之现有股东（以下简称“现有股东”），于本协议签署日持有目标公司100%的股权，其中股权出让方1钟勇锋持有目标
3. 股权受让方为一家在深圳证券交易所创业板上市的上市公司，股票代码
300525。股权受让方愿意以本协议第二章条款约定之对价及本协议所约定的其他条款和条件收购股权出让方持有的目标公司的部分股权，股权出让方同意向股权受让方转让上述目标公司股权。
据此，各方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：
第一章定义
1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：
1.1.1 "股权"指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的目标公司的股东权益。在本协议中，股权是以百分比来计算的；
1.1.2 “目标公司”指广东瑞联科技有限公司。
1.1.3 "本次交易"指股权出让方将其合计持有的目标公司78%股权转让给股权受让方的交易。
1.1.4 "标的股权"指股权出让方拟转让、股权受让方拟受让的目标公司78%股权。
1.1.5 "审计基准日/评估基准日"指2018年6月30日。
1.1.6 "转让价/股权转让价款"指本协议第2.3条所述之转让价；
1.1.7 "股权转让完成/本次交易完成"指标的股权经工商变更登记至股权受让方名下；
1.1.8 "净利润"指每个会计年度经由各方认可的具有证券从业资质的会计师事务所对依照适用于上市公司的中国企业会计准则编制的合并财务报表出具审计报告确认的扣除非经常性损益后的净利润。
1.1.10 "控股股东"指目标公司股东钟勇锋、钟伟锋。
1.1.11 "核心管理团队"指目标公司现管理团队，包括但不限于总经理及副总经理、
部门经理、财务主管等高管。
第二章股权转让
2.1依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的评估报告(同致信德评报字
（2018）第E0036号)确认，以2018年6月30日为评估基准日，目标公司100%股权
评估值为15,202.61万元。经各方协商确认，目标公司100%股权估值是15,279万元
（壹亿伍仟贰佰柒拾玖万元整）。本次交易完成后受让方持有目标公司78%的股权，对
应794.04万元注册资本。具体转让情况如下:
原出资额 原股权比 本次转让出 本次转让 本次转让完成
股东名称 （万元） 例 资额(万元) 股权比例 后剩余股权比
例
1 钟勇锋 463 45.48% 320.57 31.49% 13.99%
2 钟伟锋 198.7 19.52% 137.53 13.51% 6.01%
克拉玛依昆仑嘉能创
3 业投资基金合伙企 356.3 35.00% 335.94 33.00% 2.00%
业（有限合伙）
合计 1018 100% 794.04 78.00% 22.00%
2.2各方约定，股权出让方将持有的目标公司股权以及该等股权附属的全部股东权
益一并转让给股权受让方。自本次交易完成日起，股权受让方即成为目标公司的股东，
届时目标公司股权结构如下:
股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 钟勇锋 142.43 13.99%
2 钟伟锋 61.17 6.01%
3 福建博思软件股份有限公司 794.04 78%
合计 1018 100%
2.3股权转让对价
2.3.1. 股权受让方合计受让股权出让方持有的目标公司78%股权（对应794.04
万元注册资本），具体各出让方的转让对价见下条款。
2.3.2. 各方确认，目标公司100%股权的估值为15,279万元（壹亿伍仟贰佰柒拾玖万元整）。股权出让方1钟勇锋以4,811.3571万元（肆仟捌佰壹拾壹万叁仟伍佰柒拾壹元整）价格将其持有目标公司31.49%股权（对应320.57万元注册资本）转让给股权受让方；股权出让方2钟伟锋以2,064.1929万元（贰仟零陆拾肆万壹仟玖佰贰拾玖元整）的价格将其持有目标公司13.51%股权（对应137.53万元注册资本）转让给股权受让方；股权出让方3克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合伙）所持有目标公司的股权，以整体估值9折作价进行转让，即：以4,537.8630万元（肆仟伍佰叁拾柒万捌仟陆佰叁拾元整）的价格将其持有目标公司33%股权（对应335.94万元注册资本）转让给股权受让方。本次交易的股权转让价款全部以现金支付。
2.3.3. 本股权转让协议生效后30（三十）个工作日内，股权出让方应促使目标公
司向工商行政登记机关提交修改后的目标公司章程，并向工商行政登记机关提交目标公司本次交易所涉股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。股权受让方应予以充分的配合。
2.4转让价指转让股权的购买价，转让股权包括转让股权所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产按转让股权所占持股比例所代表之利益。转让价不包括下列数额：(a)本协议附件2截至评估基准日的负债清单中未予列明的目标公司任何债务及其他应付款项(以下简称"未披露债务")和(b)目标公司股权交割时的资产与附件1所列截至评估基准日的资产清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（经营过程中的正常损耗或折旧除外）(统称"财产价值贬损")。
2.5对于未披露债务(如有)，股权出让方应按照该等未披露债务数额承担偿还责任。股权交割后本协议附件2所列明的债务由目标公司继续承担。
第三章股权转让对价的支付
3.1受限于本协议约定的条款和条件，股权受让方在本协议第4.1条所述全部先决条件得到满足（或由股权受让方豁免）且股权出让方无违约情形下，按照如下约定分期向股权出让方支付股权转让对价：
3.1.1 股权受让方应于股权出让方或目标公司将工商行政登记机关出具的关于本
次交易工商变更登记的核准文件提供给股权受让方后10（十）个工作日内向股权出让方3支付其股权转让价款的100%，即4,537.8630万元（肆仟伍佰叁拾柒万捌仟陆佰叁拾元整）。
3.1.2 股权受让方应于股权出让方或目标公司将工商登记机关出具的关于本次交
易工商变更登记的核准文件提供给股权受让方后10（十）个工作日内向股权出让方1、股权出让方2各支付其股权转让价款的45%，即：向股权出让方1支付2,165.1107万元（贰仟壹佰陆拾伍万壹仟壹佰零柒元整）、向股权出让方2支付928.8868万元（玖佰贰拾捌万捌仟捌佰陆拾捌元整）。
3.1.3 目标公司2018年度审计报告出具后，如目标公司2018年度净利润达到
1,330万元（壹仟叁佰叁拾万元整），则股权受让方应于审计报告出具后10（十）个工作日内（最迟于2019年4月30日之前出具审计报告。为此目的，在年度结束后目标公司应尽快准备并最迟于次年2月15日之前准备好供审计用的财务报表，并通知股权受让方；股权受让方在接到目标公司通知后应及时要求审计机构进场进行审计；届时各方应根据审计工作要求充分配合审计机构的审计工作，并向审计机构提供审计所必需的资料文件。股权受让方应促使审计机构在目标公司通知股权受让方后一个月内，但最迟于4月30日之前完成审计工作并出具正式审计报告，因目标公司提供材料不及时等原因导致未能在上述期限内完成审计工作的，应由各方协商延后审计报告出具时间，因此审计报告出具延迟导致的损失由股权出让方自行承担），向股权出让方1、股权出让方2各支付其股权转让价款的30%，即：向股权出让方1支付1,443.4071万元（壹仟肆佰肆拾叁万肆仟零柒拾壹元整）、向股权出让方2支付619.2579万元（陆佰壹拾玖万贰仟伍佰柒拾玖元整）。但如目标公司2018年度净利润未达到1,330万元（壹仟叁佰叁拾万元整），则应按照本协议第六条关于
