福建博思软件股份有限公司
关于使用自有资金收购北京支点国际资讯投资有限公司部分股权暨增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、福建博思软件股份有限公司（下称“公司”）拟使用自有资金收购北京支点国际资讯投资有限公司（以下简称“支点国际”）部分股权暨增资，经双方协商，股权转让价格与增资价格相同，收购及增资完成后，公司将持有支点国际51.04%的股权，支点国际将成为公司控股子公司。
2、公司于2016年10月25日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关
于使用自有资金收购北京支点国际资讯投资有限公司部分股权暨增资的议案》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购和增资的资金来源于公司自有资金，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、本次收购及增资的基本情况
公司于2016年10月25日与自然人王天鹏、张碧2人签署《股权转让协议》，
通过现金支付方式以人民币4,417,875元收购王天鹏持有的支点国际17.325%的
股份，并以人民币5,399,625元收购张碧持有的支点国际21.175%的股份。同时，
公司于2016年10月25日与自然人王天鹏、张碧，以及北京支点国际资讯投资
有限公司签署《增资扩股协议》，将以股权增资方式向支点国际投资人民币652.8
万元，收购及增资完成后，公司将持有支点国际 51.04%的股权，支点国际将成
为公司控股子公司。
2、本次收购的意义
本次收购是公司未来发展战略规划具体实施和体现，多年来公司从各业务方向深入研究政府部门业务需求，同时努力实现业务从G端到B端的延伸和开拓。根据政府采购到公共采购行业的发展规律，电子化是公共采购领域未来的发展趋势。支点国际作为多年来致力于政府采购电子化平台建设运维及行业解决方案的专业机构，服务于财政部、中央国家机关政府采购中心和多省政府采购平台的建设和运维，研发了完善的电子化采购服务平台，培养出了熟悉政府采购行业政策、熟练处理政府采购实务、将采购业务流程和信息化实现有效衔接的专业团队；而博思软件多年来负责福建省政府采购系统建设和运维，同时负责福建省政府采购网上公开信息系统软件开发及实施服务，在政府采购系统建设方面积淀了深厚的技术储备。通过本次收购，公司将持有支点国际51.04%的股权，双方可以形成优势互补，将公司的产品应用和客户分布得到立体延伸，并形成政府采购信息化全流程支持和运维体系。
3、本次收购及增资的定价依据及支付方式
（1）定价依据
根据公司多年提供运维服务的经验判断，支点国际运维服务业务均是稳定的业务，每年的合同金额均在约1,000万元，经双方友好协商，最终确定未增资前公司的整体估值为2,550万元，并以此作为收购股权及增资定价的依据和基础。（2）支付方式
本次收购以现金方式支付。
二、交易对方的基本情况
王天鹏，自然人，中国国籍，身份证号码：11010819740******6。
张 碧，自然人，中国国籍，身份证号码：42068319820******9。
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债券、债务、人员等方面不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司支点国际的基本情况
公司名称：北京支点国际资讯投资有限公司
注册地及住所：北京市朝阳区东三环南路17号京瑞大厦B座26C
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王天鹏
注册资本：1,000.00万元
成立日期：2008年1月2日
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）。（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年5月22日）；项目投资；投资管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；会议及展览服务；投资咨询；技术推广服务；招标代理；计算系统服务；计算机技术培训；销售计算机软件、及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；企业征信服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本是产业政策禁止和限制类的经营活动。）
2、收购前后支点国际股权结构变动情况
（1）本次股权收购前支点国际股权结构如下：
单位：万元
股东姓名 注册资本 实收资本 出资方式 出资比例
王天鹏 450.00 450.00 货币 45.00%
张碧 550.00 550.00 货币 55.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（2）本次股权收购及增资完成后支点国际股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 福建博思软件股份有限公 641 51.04%
2 张碧司 338.25 26.93%
3 王天鹏 276.75 22.03%
合计 1256 100%
3、标的公司支点国际最近一年又一期的主要财务指标（经审计）
最近一年又一期的主要财务指标，经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“闽华兴所（2016）审字N-029号”审计报告，主要财务数据如下：单位：元
项目 2016年7月31日 2015年12月31日
资产总额 8,205,778.56 8,824,875.88
负债总额 6,387,226.05 4,063,760.98
净资产 1,818,552.51 4,761,114.90
项目 2016年1-7月 2015年度
营业收入 4,208,617.35 10,697,953.33
利润总额 -2,948,834.68 -4,928,007.35
净利润 -2,942,562.39 -4,912,781.15
四、交易协议的主要内容
本次交易以股权收购及增资的方式进行，交易协议主要涉及股权转让协议和增资扩股协议，具体如下：
（一）股权转让协议
股权受让方：福建博思软件股份有限公司
股权出让方：王天鹏、张碧，具体信息：
王天鹏，身份证号码为11010819740******6；
张 碧，身份证号码为42068319820******9；
目标公司：北京支点国际资讯投资有限公司（以下简称“目标公司”）1、交易方案
股权出让方王天鹏同意于本协议签署日以协议规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司百分之一十七点三二五(17.325%)共173.25万注册资本金对应之股份转让予股权受让方；股权出让方张碧同意于本协议签署日以协议规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司百分之二十一点一七五(21.175%)共211.75万注册资本对应之股份转让予股权受让方；股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。
2、交易价格
2.1各方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额
作为对价，按照本协议规定的条件收购转让股份。
2.2股权受让方收购股权出让方王天鹏“转让股份”的转让价为：人民币大
写肆佰肆拾壹万柒仟捌佰柒拾伍元整（￥4,417,875元）；股权受让方收购股权出
让方张碧“转让股份”的转让价为：人民币大写伍佰叁拾玖万玖仟陆佰贰拾伍元整（￥5,399,625元）。
3、付款
3.1股权受让方应在本协议签署，并在本协议按照约定的全部先决条件于所
限期限内得到满足后十五（15）个工作日内，向股权出让方王天鹏、张碧支付全部转让价款，总计人民币玖佰捌拾壹万柒仟伍佰元整（981.75万元）。
3.2股权受让方按照本协议第3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入
由股权出让方提供、并经股权受让方同意的银行账户中。其中支付到王天鹏账户1,231,034.98元，支付到张碧账户1,504,598.32元。
其余柒佰零捌万壹仟捌佰陆拾陆元零柒角（708,1866.70元）支付到北京支点
国际资讯投资有限公司账户，用于代王天鹏和张碧偿还其所欠北京支点国际资讯投资有限公司账款。具体详见《委托付款协议》。
3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或
财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。
3.4本协议项下，股权转让之税费，由各方按照法律、法规之规定各自承担。
4、股权转让之先决条件
4.1只有在本协议约定下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按
本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。
（1）目标公司已顺利完成会计、法律等尽调、出具报告的工作;
（2）股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续（不包含工商变更）;
（3）股权出让方已提供股权出让方股东会同意此项股权转让的决议;
4
