股票代码：300523 股票简称：辰安科技 上市地点：深圳证券交易所
北京辰安科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 姓名
中科大资产经营有限责任公司、合肥敦勤新能投资中心（有限合
伙）、时代出版传媒股份有限公司、安徽出版集团有限责任公司、
发行股份购买资产的交易对 上海谌朴守仁投资管理中心、刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、
方 刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清
安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王
芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、
许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维
募集配套资金的 其他不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者
交易对方
独立财务顾问
二〇一八年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因发行股份购买资产并募集配套资金交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方均已承诺，保证其已根据上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构要求提供了截至目前应当提供的其有关本次交易的相关信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易期间，将根据上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构要求，并依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，交易对方愿意承担相应的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的相关证券服务机构及签字经办人员承诺，对北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了核查，确认申请文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的相关证券服务机构承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份收购科大立安100%股权
本次交易中，上市公司拟向科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、上海谌朴共5家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人发行股份购买其持有的科大立安100%的股权，标的公司科大立安全部股东权益的评估值为27,598.32万元，双方协商的交易价格为28,771.00万元，各交易对方对价情况如下：
1、参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人合计持有科大立安48.77%股权，交易对价为14,631.00万元；
2、不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版、安徽出版集团共3家机构合计持有科大立安51.23%股权，交易对价为14,140.00万元；
本次交易支付的对价全部以上市公司发行股份的方式支付。
本次交易前，上市公司未持有科大立安的股份；本次交易完成后，科大立安将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于标的公司智慧消防一体化云服务平台项目及支付本次中介机构费用，募集配套资金总额不超过17,300.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易涉及的股票发行价格和发行数量
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况分别如下：
（一）本次交易涉及的股票发行价格
1、购买资产发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为辰安科技第二届董事会第三十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，并根据上市公司2017年利润分配情况进行调整，为41.09元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整。
2、配套融资发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为28,771.00万元，根据41.09元/股的发行价格及计算，上市公司向发行股份购买资产的交易对方共发行700.1925万股。
本次发行股份购买资产的发行股份数量如下表所示：
序号 交易对方 合计支付对价 以股份支付的对价 获得的辰安科技股份
（万元） （万元） （万股）
1 科大资产 6,210.0926 6,210.0926 151.1339
2 敦勤新能 5,869.9990 5,869.9990 142.8571
3 时代出版 5,322.9364 5,322.9364 129.5433
4 安徽出版集团 2,606.9709 2,606.9709 63.4453
5 上海谌朴 2,221.4238 2,221.4238 54.0623
6 刘炳海 1,522.4546 1,522.4546 37.0517
7 袁宏永 1,101.1045 1,101.1045 26.7973
8 范维澄 993.3852 993.3852 24.1758
9 苏国锋 660.0152 660.0152 16.0626
10 刘申友 300.0069 300.0069 7.3012
11 金卫东 270.0062 270.0062 6.5710
12 朱荣华 265.2061 265.2061 6.4542
13 徐伟 261.0060 261.0060 6.3520
14 张克年 209.2548 209.2548
