股票代码：300523 股票简称：辰安科技 上市地点：深圳证券交易所
北京辰安科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方 姓名
中科大资产经营有限责任公司、合肥敦勤新能投资中心（有限合
伙）、时代出版传媒股份有限公司、安徽出版集团有限责任公司、
发行股份购买资产的交易对 上海谌朴守仁投资管理中心、刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、
方 刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清
安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王
芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、
许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维
募集配套资金的 其他不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者
交易对方
独立财务顾问
二〇一八年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因发行股份购买资产并募集配套资金交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方均已承诺，保证其已根据上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构要求提供了截至目前应当提供的其有关本次交易的相关信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易期间，将根据上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构要求，并依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，交易对方愿意承担相应的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的相关证券服务机构及签字经办人员承诺，对北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了核查，确认申请文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的相关证券服务机构承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
目 录......4
第一章 重大风险提示......6
一、与本次交易相关的风险......6
二、其他风险......8
第二章 重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易涉及的股票发行价格和发行数量......10
三、本次交易的性质......12
四、标的资产评估及定价......15
五、股份锁定安排......15
六、利润承诺与补偿安排......18
七、期间损益的承担......25
八、本次交易履行的审批程序......25
九、本次交易对上市公司的影响......27
十、本次交易相关方作出的重要承诺......28
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...........................................................................................37
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......38
十二、独立财务顾问保荐资格......42
第三章 本次交易概述......43
一、本次交易的背景......43
二、本次交易目的......44
三、本次交易履行的审批程序......46
四、本次交易方案基本情况......48
五、本次交易发行股份的具体情况......49
六、本次交易的性质......54
七、业绩承诺及补偿安排......57
八、标的公司未分配利润安排及损益归属......64
九、本次交易对上市公司的影响......64
如无特别说明，本报告书摘要所述的词语或简称与《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“交易报告书”）“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
第一章 重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚须经上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。在取得上述批准前，上市公司将不会实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。因此，本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，监管机构审核要求亦可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被终止或取消的可能。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的公司评估风险
截至2017年12月31日，标的资产科大立安100%股权的评估值为27,598.32
万元，净资产为15,918.38万元，增值率为73.37%。本次交易标的资产的评估值
较账面值存在较大的增幅，主要系因标的公司未来发展前景较好，整体预期盈利能力较强。
本次采用了基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法评估结果作为其100%
股权的评估结论，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但因收益法系基于一系列假设并基于对未来的预测进行，如未来出现因宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者关注本次交易标的股权估值较账面净资产增值较大的风险。
（四）商誉减值的风险
上市公司本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果科大立安未来经营不善，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响。
（五）标的公司业绩承诺实现风险
业绩承诺方承诺科大立安2018年度、2019年度及2020年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,500.00 万元、
2,500.00万元及3,500.00万元。
由于标的公司所属消防行业市场空间持续扩大，且标的公司在技术和运营团队、持续创新、产品性能、品牌形象及客户基础等方面具有较强优势，报告期内盈利能力、利润水平稳步增长。根据标的公司业绩承诺方的承诺，业绩承诺期内标的公司将维持稳步增长的趋势。即便如此，考虑到业绩承诺期内可能出现宏观经济不利变化、市场竞争加剧等因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体的经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。
（六）标的公司业绩补偿的风险
标的公司各业绩承诺方与上市公司签订的《业绩补偿协议》包括业绩承诺及补偿条款，业绩不足部分先由其持有的上市公司股份补足，股份不足部分由现金补足，各业绩承诺方届时能否有足够的现金履行补偿承诺具有一定的不确定性。
因此，本次交易存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险，提请投资者关注相关风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，科大立安将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险。上市公司能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
（八）税收优惠政策变化风险
科大立安于2017年7月20日通过高新
