北京辰安科技股份有限公司
与
合肥科大立安安全技术股份有限公司全体股东
签署之
发行股份购买资产协议
2018年1月19日
目录
第1条 定义和释义......8
第2条 本次交易概述......10
第3条 发行股份购买资产......11
第4条 业绩补偿......16
第5条 标的资产的交割......16
第6条 过渡期安排及损益归属......19
第7条 公司治理及人员安排......20
第8条 陈述与保证......20
第9条 税费和费用的承担......24
第10条 排他性......24
第11条 保密......24
第12条 协议生效......24
第13条 协议变更、转让和解除......25
第14条 协议终止......25
第15条 违约责任......26
第16条 不可抗力......26
第17条 通知......27
第18条 争议的解决......31
第19条 其他......31
发行股份购买资产协议
本发行股份购买资产协议（以下简称“本协议”）由以下各方于 2018年 1
月19日在中华人民共和国（以下简称“中国”）合肥市签署：
(1) 北京辰安科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“上市公司”）
住所：北京市海淀区丰秀中路3号院1号楼-1至5层305
法定代表人：王忠
(2) 中科大资产经营有限责任公司（以下简称“科大资产”）
住所：安徽省合肥市黄山路602号大学科技园D-210室
法定代表人：王兵
合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）（以下简称“敦勤新能”）
住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2栋172室
执行事务合伙人：合肥敦勤投资管理中心（有限合伙）（委派代表：卞真勤）
时代出版传媒股份有限公司（以下简称“时代出版”）
住所：安徽省合肥市长江西路669号
法定代表人：王民
安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）
住所：安徽省合肥市蜀山区圣泉路1118号
法定代表人：王民
上海谌朴守仁投资管理中心（以下简称“上海谌朴”）
住所：上海市青浦区梅鹤路186号3层D区315室
投资人：卜基田
刘炳海
住所：安徽省合肥市包河区金寨路96号2栋204号
身份证号：210225197111210094
袁宏永
住所：北京市海淀区清华园1号住宅户集体
身份证号：340104196501213538
范维澄
住所：北京市朝阳区团结湖北二条11楼2门302号
身份证号：110105194301281813
苏国锋
住所：北京市海淀区清华园1号住宅户集体
身份证号：15042619740916137X
刘申友
住所：安徽省合肥市包河区金寨路96号
身份证号：340104195808172019
金卫东
住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路669号梦园小区倚云居8栋1单元301室
身份证号：340302196808221637
朱荣华
住所：安徽省合肥市蜀山区合作化南路114号3栋B907室
身份证号：340521197308072617
徐伟
住所：安徽省合肥市蜀山区望江西路368号维也纳森林小区D5栋105室身份证号：34082419760318641X
张克年
住所：安徽省合肥市蜀山区贵池路广利花园25幢404室
身份证号：340122197601074210
许军
住所：安徽省合肥市庐阳区桐城路127号合作经济广场1栋207室
身份证号：340123197512070011
黄玉奇
住所：安徽省合肥市包河区芜湖路160号邮电村10幢304室
身份证号：34012119731008819X
王清安
住所：安徽省合肥市西市区金寨路96号21栋205号
身份证号：340104193709102016
唐庆龙
住所：安徽省合肥市包河区金寨路96号
身份证号：230602197610180214
朱萍
住所：安徽省合肥市蜀山区西园路西园新村枫林里84幢509室
身份证号：340403197011241821
刘旭
住所：安徽省合肥市蜀山区龙河路西园南村9幢506室
身份证号：34010219710522152X
张昆
住所：安徽省合肥市包河区美菱大道412号10-101室
身份证号：340104197104211533
倪永良
住所：安徽省合肥市蜀山区合作化南路77号42幢141号
身份证号：342829196901223417
王大军
住所：安徽省合肥市蜀山区淠河路家家景园二期7幢702室
身份证号：340102197210172010
张国锋
住所：安徽省合肥市瑶海区张洼路七里塘镇金鑫南村3栋605室
身份证号：340123197912143611
王芳
住所：安徽省合肥市政务区保利香槟国际22栋2901室
身份证号：34220119760313514X
莫均
住所：安徽省合肥市包河区徽州路225号四季花园1栋A座202室
身份证号：340403197102011810
柳振华
住所：安徽省合肥市庐阳区凤台路1535号玫瑰苑15幢504室
身份证号：340123197512191171
任有为
住所：安徽省合肥市蜀山区潜山路380号3-305
身份证号：340111196407044516
吴世龙
住所：安徽阜阳市颍州区赵王北路30号2幢401户
身份证号：342101196903034017
杨孝宾
住所：河北省承德市滦平县红旗镇桥头村273号
身份证号：132626197708052017
方斌
住所：安徽省合肥市蜀山区望江西路世纪新城3幢505室
身份证号：342830197203026010
常永波
住所：北京市昌平区东小口镇天通苑四区22号楼6单元102号
身份证号：230208197809141315
许志敏
住所：安徽省合肥市瑶海区凤阳路凤阳二村9栋507号
身份证号：340102197711170531
储玉兰
住所：安徽省合肥市蜀山区望江西路160号金环花园33幢605室
身份证号：342426197611290228
吴国强
住所：安徽省合肥市蜀山区金寨路71号科技苑5栋311室
身份证号：340823197704162533
蒋维
住所：湖南省邵阳县塘渡口镇塘千路36号
身份证号：430523198210040034
（本协议中，以上科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、上海谌朴、刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、金卫东、朱荣华、徐伟、张克年、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维合称为“乙方”；甲方、乙方以下合称“各方”，单称“一方”。）
鉴于：
1. 甲方为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行
的A股股票在深圳证券交易所上市交易（股票代码：300523），其统一社会信用代码为91110108783233053A，注册资本为14,400万元。
2. 合肥科大立安安全技术股份有限公司（以下简称“科大立安”或“标的
公司”）是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其在本协议签署日的详细信息列于附件一中，乙方是标的公司的全体股东，合计持有标的公司100%的股份。
3. 甲方拟通过向乙方非公开发行股份的方式购买乙方合计持有的科大立
安100%的股份（以下简称“本次发行股份购买资产”），此外，甲方将向不超过5名符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
有鉴于此，为实施本次交易，各方经友好协商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规，就本次发行股份购买资产相关事宜达成一致意见，签署本协议。
第1条 定义和释义
1.1 定义
本协议中使用的下列术语应具有以下含义，除非上下文另有明确定义：
1.1.1标的资产：指依据本协议的约定甲方拟收购的，乙方拟转让的科大立
安100%的出资额及对应享有的股东权益。
1.1.2发行股份购买资产：指甲方拟向乙方发行股份购买乙方合计持有的标
的资产。
1.1.3交易价格：本协议第2.1.2款所确定的本次发行股份购买资产的总交易
价格。
1.1.4评估基准日：指标的资产的评估基准日，即2017年12月31日。
1.1.5有限公司：指合肥科大立安安全技术股份有限公司整体变更而成的有
限责任公司。
1.1.6交割完成日：指将1.1.5款所指科大立安整体变更而成的有限公司100%
的股权过户至甲方名下并完成工商变更登记之日。
1.1.7发行股份购买资产实施完成：指乙方将标的资产过户至甲方名下并完
成工商变更登记，甲方本次向乙方发行的新增股份登记至乙方名下。
1.1.8过渡期：指自评估基准日次日起至交割完成日的期间。
1.1.9首次董事会会议：指甲方就审议本次交易而召开的第一次董事会会议，
即第二届董事会第三十一次会议。
1.1.10 定价基准日：指甲方首次董事会会议决议公告日。
1.1.11承担业绩承诺的股东：指敦勤新能、上海谌朴2名机构股东及刘炳
海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、金卫东、朱荣华、徐伟、张克年、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙
