300522 深市 世名科技

  证券代码：300522          证券简称：世名科技            公告编号：2023-094

                苏州世名科技股份有限公司

  关于控股股东、实际控制人拟协议转让部分股份暨权益变动的

                        提示性公告

    公司控股股东、实际控制人吕仕铭先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

      特别提示：

      1、苏州世名科技股份有限公司（以下简称“世名科技”或“公司”）控股股东、
  实际控制人吕仕铭先生（以下简称“出让方”或“甲方”）为归还股票质押融资，与

  倪莲慧（以下简称“乙方”）、安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“质

  权人”）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式以股份转让价款偿还其在

  安信证券的部分质押融资。

      2、本次协议转让股份不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制

  人发生变更，对公司生产经营、公司治理等方面不会产生重大影响。本次协议转

  让过户完成前，吕仕铭先生及其一致行动人持有公司股份166,991,429股，占截至

  目前公司总股本的51.7881%。本次协议转让过户完成后，吕仕铭先生及其一致行

  动人持有公司股份160,153,732股，占截至目前公司总股本的49.6675%。其中吕仕

  铭先生持有公司股份120,497,122股，占公司总股本的37.3691%。

      3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，本次交

  易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

      一、本次权益变动概述

      公司于 2023 年 11 月 24 日收到吕仕铭先生出具的通知，吕仕铭先生于 2023

  年 11 月 24 日与倪莲慧、安信证券签署了《股份转让协议》，吕仕铭先生将其持


  有且质押给安信证券 6,837,697 股公司股份，占公司总股本的 2.1205%转让给倪莲
  慧用以偿还其在安信证券质押融资贷款，降低股票质押风险。具体情况如下：
      1、本次协议转让情况

 转让方        受让方    转让价格（元/股）  转让数量（股）    转让比例（%）      转让方式

 吕仕铭        倪莲慧        10.563          6,837,697          2.1205          协议转让

      注：本公告中，占总股本比例数值按四舍五入计算，若出现各分项数值之和与总数尾数
  不符的情况，均为四舍五入原因造成。

      2、本次协议转让前后，各方持股情况如下：

股东名称                  本次转让前持股情况                      本次转让后持股情况

                持股数量（股）        持股比例（%）      持股数量（股）    持股比例（%）

                                    转让方及一致行动人

 吕仕铭            127,334,819              39.4896            120,497,122          37.3691

  王敏            20,412,000              6.3303              20,412,000          6.3303

世名投资          12,150,000              3.7680              12,150,000          3.7680

 李江萍            3,461,760                1.0736              3,461,760            1.0736

 王瑞红            2,430,000                0.7536              2,430,000            0.7536

 曹新春              995,580                0.3088              995,580            0.3088

  万强              86,400                0.0268                86,400            0.0268

 王玉婷              88,020                0.0273                88,020            0.0273

 曹新兴              32,850                0.0102                32,850            0.0102

  合计            166,991,429              51.7881            160,153,732          49.6675

                                          受让方

 倪莲慧                0                    0.00                6,837,697            2.1205

      二、本次股份协议转让各方基本情况

      （一）转让方姓名：吕仕铭

      性别：男

      国籍：中国

      身份证号码：360403************

      通讯地址：江苏省昆山市周市镇************

      其他国家或者地区的居留权：无

      （二）受让方名称：倪莲慧

      性别：女


  国籍：中国

  身份证号码：371083************

  通讯地址：上海市浦东新区************

  其他国家或者地区的居留权：无

  转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。本次交易的资金来源于其自有或自筹资金，与公司、公司实际控制人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员无关。

    （三）质权人基本情况

  名称：安信证券股份有限公司

  统一社会信用代码：91440300792573957K

  住所：深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦

  法定代表人：黄炎勋

  注册资本：1000000 万元人民币

  企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

  经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；上市证券做市交易业务；中国证监会批准的其它证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    三、股份协议转让的主要内容

    （一）协议主体

  1、甲方（债务人、出质人、出让方）

  姓名：吕仕铭

  身份证号码：360403************

  2、乙方（受让方）

  姓名：倪莲慧


  身份证号码：371083************

  3、丙方（债权人、质权人）

  名称：安信证券股份有限公司

  统一社会信用代码：91440300792573957K

  法定代表人：黄炎勋

  联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦

    （二）协议签署背景

  2021 年 7 月 19 日，甲方根据其与丙方签订的《安信证券股份有限公司股票
质押式回购交易业务协议》（以下简称“《业务协议》”），甲方以其持有的 16,584,000股苏州世名科技股份有限公司股票（证券简称：世名科技，证券代码：300522）质押，与丙方开展一笔股票质押回购交易。甲方在丙方的合约已处于违约状态，丙方有权根据《业务协议》进行违约处置；甲方与乙方协商一致以协议转让方式转让甲方质押给丙方的部分世名科技股票，丙方同意前述股票转让。

  基于以上，各方在平等、自愿、诚信的基础上，根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》（以下简称“《通知》”）等有关规定，达成本协议。

    （三）协议主要内容

  1、本协议所述协议转让的标的股票、每股转让价格、转让股数如下：

  （1）标的股票：苏州世名科技股份有限公司股票（证券简称：世名科技，证券代码：300522）；

  （2）转让总价格：72,226,593.41 元；

  （3）每股转让价格：本协议签署日前一日（即 2023 年 11 月 23 日）标的股
票收盘价格的 70%；

  （4）转让股数：本次拟转让标的股份数量为 6,837,697 股。

  2、各方应当在本协议生效之日起 3 个交易日内向深圳证券交易所报送本次协议转让相关文件，申请办理股票质押回购违约处置协议转让。

  3、乙方应当在本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件之日起的 2 个交易日内向甲方指定银行账户支付首期款 12,278,526.74 元。


  甲方应当在乙方足额支付首期款的 2 个交易日内向税务部门缴纳本次协议转让涉及的个人所得税，并取得完税证明及《限售股转让所得个人所得税清算申报表》。

  4、乙方应当在甲方提供完税证明及《限售股转让所得个人所得税清算申报表》之日起的 2 个交易日内向丙方指定银行账户支付尾款 59,948,066.67 元，该款项全部用于偿还甲方对丙方的股票质押回购债务。

  丙方收到前款所述尾款，冲减甲方对丙方的股票质押回购债务，冲减后甲方对丙方仍有未清偿股票质押回购债务的，丙方有权向甲方继续追索，并根据《业务协议》进行违约处置。

  5、同时满足下列条件的，丙方自股票转让完成之日视甲方对丙方的股票质押回购债务了结，丙方根据甲方申请办理终止购回等事项：

  （1）乙方按照本公告第 4 条第一款按期、足额向丙方支付尾款；

  （2）甲方已清偿利息及丙方为实现债权发生的费用；

  （3）未发生丙方需向乙方返还尾款的事项。

  6、丙方确认足额收到本公告第 4 条规定的尾款的，若丙方收款时间为上午十二点前，甲乙丙三方于当日在中国证券登记结算有限公司办理过户手续；若丙方收款时间晚于上午十二点，则顺延至下一交易日办理过户手续。若因中国证券登记结算有限公司原因或其他不可抗力导致未按上述约定时间办理的，各方互不承担责任。

  甲方、乙方负责提供所有办理股票转让过户手续时须交付的文件、办理过户相关手续、各自承担并及时缴纳相关税费、根据《通知》要求披露本次协议转让事项的提示性公告、履行其他信息披露义务。

  丙方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司对质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方履行相应手续。丙方因股票过户产生的税费由甲方承担。

  7、乙方收到中国证券登记结算有限责任公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》之日，视为本次股票转让完成之日，转让股票相关的权利义务自该日转让给乙方。

  8、甲方作如下申明和承诺：


  （1）甲方所述各项声明、承诺及保证均