证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2023-039
苏州世名科技股份有限公司
关于对外投资购买股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州世名科技股份有限公司（以下简称“世名科技”或“公司”）拟收购关联方昆山市世名投资有限公司（以下简称“世名投资”）持有的浙江上嘉色彩科技有限公司（以下简称“上嘉色彩”）65%股权。收购完成后，上嘉色彩将纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需取得有关部门批准。本次交易对手方世名投资为公司控股股东吕仕铭先生实际控制的企业，本次交易构成关联交易，关联交易的金额为650万元。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、公司于2023年4月23日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会
第十五次会议审议通过了《关于对外投资购买股权暨关联交易的议案》，吕仕
铭先生回避表决。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表同意的独立
意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
5、上嘉色彩纳入公司合并报表范围后，未来新公司可能面临市场、经营、公司治理和内控等风险，提醒广大投资者注意风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步增强公司综合竞争力，促进产业链延伸，提升公司的市场竞争力
和盈利能力，公司拟收购关联方世名投资持有的上嘉色彩65%股权。本次交易
以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，经双方协商
后确定以0元的价格受让关联方世名投资持有的上嘉色彩65%股权（对应出资额
人民币650万元，尚未实缴），并以自有资金承担上述未实缴出资额人民币650
万元的实缴出资义务，因此关联交易的金额为650万元。本次交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。若本次收购完成，上
嘉色彩将纳入公司合并报表范围。
（二）构成关联交易的情况说明
吕仕铭先生为公司控股股东、实际控制人，世名投资为吕仕铭先生实际控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，过去12个月公司未与上述关联人实际发生关联交易；也未发生与不同关联人与同一标的进行关联交易。本次关联交易事项不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况，不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
（三）本次关联交易的审议程序
公司于2023年4月23日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资购买股权暨关联交易的议案》关联人吕仕铭先生已回避表决。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。
本次关联交易不存在公司直接或间接向关联人提供借款的情形，不构成《
上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本次关联交易事项在董事
会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：浙江上嘉色彩科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330402MA2LBM8E51
3、注册资本：1000万元人民币
4、法定代表人：王丹英
5、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路906号16号楼207室
6、公司类型：其他有限责任公司
7、公司经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；表面功能材料销售；新材料技术
研发；新型有机活性材料销售；染料销售；涂料销售（不含危险化学品）；进出口代理；货物进出口；颜料制造；涂料制造（不含危险化学品）；染料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、关联关系说明：上嘉色彩为世名投资实际控制的企业，世名投资的最终实际控制人为公司控股股东吕仕铭先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上嘉色彩为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
9、上嘉色彩最近一年及一期的财务数据（未经审计）：
单位：元
项目 2022年12月31日 2023年3月31日
资产总额 1,411,301.74 1,337,405.98
负债总额 1,220,601.97 1,312,384.10
所有者权益 190,699.77 25,021.88
项目 2022年度 2023年1-3月
营业收入 897,022.40 150,919.01
利润总额 -684,814.23 -165,677.89
净利润 -684,814.23 -165,677.89
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属
转移的其他情况。
（二）转让前后的股权结构
本次转让前后，相关公司持股结构如下：
转让前
公司名称 公司股东 股东持股比例
昆山市世名投资有限公司 65.00%
上海大学（浙江·嘉兴）新兴产业研究院 25.00%
浙江上嘉色彩科技有限公司
王丹英 10.00%
合计 100.00%
转让后
公司名称 公司股东 股东持股比例
苏州世名科技股份有限公司 65.00%
上海大学（浙江·嘉兴）新兴产业研究院 25.00%
浙江上嘉色彩科技有限公司
王丹英 10.00%
合计 100.00%
三、交易对手方基本情况
1、公司名称：昆山市世名投资有限公司
2、统一社会信用代码：913205836858826158
3、注册资本：6000万元人民币
4、法定代表人：吕仕仪
5、注册地址：周市镇新镇横长泾路588号4幢
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、公司经营范围：投资与资产管理；矿产品、金属材料及制品、五金机械、化妆品、建材、装潢材料、塑料制品、包装材料、润滑油、燃料油、液体石蜡、石油沥青、电子产品、仪器仪表、玻璃制品、机电设备、橡塑制品、节能环保设备、燃气设备、汽车加气设备、电子元件销售（前述均不含危险化学品）；销售水泥及水泥制品；道路普通货物运输，物流服务，商务信息咨询（不含行政许可）；生物技术、化工科技、新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：高性能纤维及复合材料销售；塑料加工专用设备销售；光伏设备及元器件销售；合成材料销售；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、关联关系说明：世名投资为公司实际控制人吕仕铭先生、王敏女士共同投资的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定为公司
关联方。
9、截至本公告披露日，世名投资不是失信被执行人。
10、最近一年及一期的财务数据（未经审计）：
单位：元
项目 2022年12月31日 2023年3月31日
资产总额 98,959,048.30 98,957,613.07
负债总额 88,072,374.36 88,072,574.36
所有者权益 10,886,673.94 10,885,038.71
项目 2022年度 2023年1-3月
营业收入 0 0
利润总额 1,054,622.25 -1,635.23
净利润 1,054,622.25 -1,635.23
四、交易定价政策及定价依据
根据上海科东资产评估有限公司出具的《拟股权收购涉及的浙江上嘉色彩科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪科东评报字[2023]第 1066
号，以下简称“《评估报告》”）显示：经资产基础法评估，以 2022 年 12 月 31
日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上嘉色彩股东全部权益评估值为308,228.29 元，增值率 61.63%，评估结论使用有效期为一年。
经交易各方友好协商确定以 0 元的价格受让关联方世
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