300522 深市 世名科技

证券简称：世名科技                  证券代码：300522
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      苏州世名科技股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

            授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 12 月


                  目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
五、备查文件及咨询方式...... 10

  一、释义

      简称                                          具体含义

世名科技、本公司、公  指    苏州世名科技股份有限公司

司、上市公司

本激励计划、本计划    指    苏州世名科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票            指    司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
                            解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象              指    本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员

授予价格              指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                指    自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部
                            解除限售或回购注销完毕的期间

限售期                指    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
                            偿还债务的期间

解除限售期            指    本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
                            可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件          指    根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
                            件

授予日                指    本计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为
                            交易日

《公司法》            指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指    《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》          指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》

《业务办理指南》      指    《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》

《公司章程》          指    《苏州世名科技股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》  指    《苏州世名科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
                            管理办法》

元、万元              指    人民币元、人民币万元

中国证监会            指    中国证券监督管理委员会

证券交易所            指    深圳证券交易所

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由世名科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对世名科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对世名科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  苏州世名科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2021 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2021 年 10 月 28 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州世名科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 08 日，公司通过公司内部公告栏公
示了《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司于 2021
年 11 月 10 日公告了《苏州世名科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

  4、2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《苏州世名科技股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021 年 12 月 21 日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监
事会第八次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励
计划的授予事项发表同意的独立意见。监事会对授予的激励对象名单（调整后）进行了核实。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，世名科技本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  鉴于本次激励计划确定的激励对象中，存在部分激励对象因个人原因自愿放弃其获授权益的情形，本次激励计划的授予对象发生变化。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划授予名单进行调整。调整后，激励对象人数由 45 人调整为 43 人，拟授予权益总量不变。

  除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）权益授予条件成就情况的说明

  根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

  1、公司未发生下列任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生下列任一情形：


    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
 或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，世名科技及此次授予 的激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就。
 （四）本次限制性股票授予的情况

    1、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。

    2、限制性股票授予日：2021年 12 月 21日。

    3、授予数量：授予的限制性股票数量为 145.1016万股。

    4、授予人数：共 43 人，包括公司的高级管理人员、核心管理人员、核心
 技术（业务）骨干。

    5、权益授予对象及数量：

                                        获授的限制  占本次激励计划  占本激励计划
  姓名    国籍          职务          性股票数量  拟授予权益总数  授予日公司总
                                          (万股)        的比例      股本的比例

                                一、高级管理人员

  赵彬    中国  副总裁、董事会秘书        15          10.34%          0.06%