证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2019-032
苏州世名科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、基于对苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世名科技”）未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步优化公司长效激励机制，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，综合考虑公司的经营、财务状况及未来盈利能力，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易及其他证监会认可的方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）。本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。
2、本次回购股份总金额不低于人民币3,000万元（含3,000万元）且不超过人民币5,000万元（含5,000万元），回购股份价格不超过人民币28.11元/股（含28.11元/股）。按照回购金额上限5,000万元、回购价格上限28.11元/股进行测算，预计回购股份数量约为177.87万股，约占目前公司总股本的1.47%；按照回购金额下限3,000万元、回购价格上限28.11元/股进行测算，预计回购股份数量约为106.72万股，约占目前公司总股本的0.88%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
3、公司于2019年3月27日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购公司股份
相关事宜，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，无需提交公司股东大会审议。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
5、相关风险提示：
（1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（4）回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告，敬请投资者注意风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
为有效维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司价值的认可及对公司未来发展前景的信心，结合公司的经营、财务状况及未来盈利能力，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易及其他证监会认可的方式回购公司股份。
本次公司回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划。公司董事会将根
据证券市场的变化确定股份回购的实际实施情况。若未能在股份回购完成之后相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下条件：
1、公司在2016年7月5日于深圳证券交易所创业板上市，已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
公司本次回购股份拟采用的方式为证券交易所集中竞价交易及其他证监会认可的方式。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份价格为不超过人民币元28.11元/股（含28.11元/股）。未超过本次董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内发生实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份的种类、资金总额、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份的种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份资金总额不超过人民币5,000万元（含5000万元），且不低于人民币3,000万元（含3,000万元）。按照回购金额上限5,000万元、回购价格上限28.11元/股进行测算，预计回购股份数量约为177.87万股，约占目前公司总股本的1.47%；按照回购金额下限3,000万元、回购价格上限28.11元/股进行测算，预计回购股份数量约为106.72万股，约占目前公司总股本的0.88%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的资金来源
本次回购的资金总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元），且不低于人民币3,000万元（含3,000万元）。资金来源为公司的自有资金或自筹资金等。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购期间结束：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金最高限额），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实
施并及时披露。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）预计本次回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限即5,000万元、回购价格上限28.11元/股进行测算，预计回购股份数量约为177.87万股，约占目前公司总股本的1.47%。按照公司现有股本结构测算，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
（1）若本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则预计股权激励计划或员工持股计划实施后公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（万股） 占比 数量（万股） 占比
一、有限售条件股份 6,956.49 57.50% 7,134.36 58.97%
二、无限售条件股份 5,141.61 42.50% 4,963.74 41.03%
三、股份总数 12,098.1 100.00% 12,098.1 100.00%
（2）若本次回购股份全部予以注销，预计公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（万股） 占比 数量（万股） 占比
一、有限售条件股份 6,956.49 57.50% 6,956.49 58.36%
二、无限售条件股份 5,141.61 42.50% 4,963.74 41.64%
三、股份总数 12,098.1 100.00% 11,920.23 100.00%
注：以上为测算结果，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限即3,000万元、回购价格上限28.11元/股进行测算，预计回购股份数量约为106.72万股，约占目前公司总股本的0.88%。，则预计本
次回购股份后公司股权的变动情况如下：
（1）若本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则预计股权激励计划或员工持股计划实施后公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（万股） 占比 数量（万股） 占比
一、有限售条件股份 6,956.49 57.50% 7,063.21 58.38%
二、无限售条件股份 5,141.61 42.50% 5,034.89 41.62%
三、股份总数 12,098.1 100.00% 12,098.1 100.00%
（2）若本次回购股份全部予以注销，预计公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（万股） 占比 数量（万股） 占比
一、有限售条件股份 6,956.49 57.50% 6,956.49 58.01%
二、无限售条件股份 5,141.61 42.50% 5,034.89 41.99%
三、股份总数 12,098.1 100.00% 11,991.38 100.00%
注：以上为测算结果，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
经审计，截止2018年12月31日，公司总资产712,513,996.71元，归属于上市公司股东的所有者权益636,207,016.14元，流动资产489,008,236.55元，回购资金总额的上限人民币
