证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2018-035
苏州世名科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长吕仕铭先生召集，会议通知于2018年4月13日以电话通知、电子邮件等通讯方式发出。2018年4月18日，公司董事陈敏先生向董事会递交了书面辞职报告，为提高董事会决策效率，经全体董事一致同意，增加关于增补董事会非独立董事及战略委员会委员的议案。
2、本次董事会于2018年4月23日在公司办公楼三楼会议室召开，采取现场表决的方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事5人，实际出席董事5人。
4、本次董事会由董事长吕仕铭先生主持，监事和高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《苏州世名科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理吕仕铭先生所作的《2017年度总经理工作报告》，认为2017年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2017年度日常生产经营管理活动。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》
公司第三届独立董事于梅女士、贾建军先生分别向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年度董事会工作报告》、《2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2017年年度报告及摘要>的议案》
董事会认为：公司《2017年年度报告及摘要》的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》
董事会认为：公司《2017年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2017年财务状况及经营成果。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2017年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2017年年度审计报告>的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守《中国注册会计师审计准则》，勤勉、公允、合理地发表对公司2017年度审计意见，出具了标准无保留意见审计报告。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2017年年度审计报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，母公司可供分配利润201,948,344.49元。鉴于公司目前经营发展状况稳定，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定2017年度利润分配预案：以截至2017年12月31日公司总股本120,006,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利24,001,200元（含税）,剩余未分配利润结转以后年度。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事、监事会发表了同意意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2017年度利润分配预案的公告》等相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为: 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在各重
大事项方面保持了有效的内部控制。公司编制的《2017年度内部控制自我评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规的规定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司监事会对该议案发表了审核意见。公司保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2017年度内部控制自我评价报告》等相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公司董事2018年度薪酬方案的议案》
兼任公司高级管理人员的董事薪酬包括基本年薪和绩效年薪，参考高级管理人员薪酬管理要求，结合其职务、责任、能力，参考市场和行业薪资水平确认相应薪酬构成和绩效考核标准；其他公司内部董事按照其在公司内部担任的工作职务领取岗位薪酬，不再另行领取董事津贴；独立董事津贴标准较2017年保持不变。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬方案的议案》
高级管理人员薪酬包括基本年薪和绩效年薪。基本年薪参考市场同类薪酬标准，结合职务价值、责任态度、专业能力等因素综合考量确认，按月发放。绩效年薪由薪酬与考核委员会根据公司的经济效益、被考核人员完成公司经营管理目标情况以及完成工作的效率和质量等因素，年终综合考核评定后一次性发放。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。兼任公司高级管理人员的董事吕仕铭、王岩先生回避本议案的表决。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备上市公司审计业务相关资格的专业审计机构。在2017年度担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中尽职、尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司财务状况和经营成果。董事会同意续聘其为公司2018年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权董事长根据2018年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2018年度审计机构的公告》等相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司<2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
董事会认为:2017年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了意见，公司保荐机构出具了专项核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明的议案》
经审议，董事会认为：2017年度公司不存在为控股股东及其他关联方违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
公司独立董事发表了同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2018]第ZA12303号）。公司董事陈敏先生回避本议案表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司（含子公司）根据经营发展需要，向相关银行申请不超过人民币40,000万元（含40,000万元）的银行综合授信额度。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
14、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部2017年4月28日印发的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）和2017年12月25日修订并发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）相关规定，公司就相关会计政策做相应的调整。
公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，获取较好的投资回报，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司常熟世名化工科技有限公司（以下简称“常熟世名”）拟使用暂时闲置募集资金、公司及各子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理。公司及常熟世名在任一时点进行现金管理的暂时闲置募集资金合计不超过13,000万元，公司及各子公司在任一时点进行现金管理的闲置自有资金不超过10,000万元。上述额度资金自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，使用期限不超过12个月。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
同时授权董事长在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关
