上市地：深圳证券交易所 证券代码：300521 股票简称：爱司凯
爱司凯科技股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二次修订稿）
序号 发行股份及支付现金购买资产交易对方
1 新余德坤投资合伙企业（有限合伙）
2 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED
3 共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二〇二一年三月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的审核通过和同意注册。审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方承诺：如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构招商证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司及相关经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三）发行股份及支付现金购买资产；（四）募集配套资金。
其中重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（一）重大资产置换
公司将其依法持有的全部资产、负债及业务作为拟置出资产，与交易对方持有的金云科技 100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产先由交易对方指定的主体承接，并最终由爱数特指定的主体承接。
根据沃克森出具的沃克森评报字（2020）第 1422 号评估报告，以 2020 年 6
月 30 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为 54,576.43 万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 54,600.00 万元。
根据沃克森出具的沃克森评报字（2020）第 1421 号评估报告，以 2020 年 6
月 30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司的评估值为 255,866.34 万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为 254,600.00 万元。
（二）股份转让
上市公司控股股东爱数特向德同（上海）转让 12,268,800 股爱司凯股票，占
本次交易前上市公司总股本的 8.52%。股份转让价格为 9.30 元/股，交易对价合计为 11,409.98 万元。
股份受让方德同（上海）、交易对方新余德坤均为公司股东 DT CTP 的关联
方。
（三）发行股份及支付现金购买资产
爱司凯拟以向特定对象发行股份、支付现金的方式向交易对方支付拟置入资产与拟置出资产的差额部分。本次交易中，拟置出资产最终作价为 54,600.00 万元，标的公司最终作价为 254,600.00 万元，上述差额 200,000 万元由爱司凯以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买，其中股份对价和现金对价的比例各为50%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为爱司凯第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，若爱司凯发生其它派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为（2019年度现金分红除外），发行价格将按照相关规定进行调整。
本次交易完成后，本次交易的交易对方将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为新余德坤、DT CTP、德同（上海），上市公司的实际控制人变更为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。
（四）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途，不足部分由上市公司自筹解决。
募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行股份购买资产的履行及实施，若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
二、本次交易评估及作价情况
公司将其依法持有的全部资产、负债及业务作为拟置出资产。以 2020 年 6
月 30 日为评估基准日，根据沃克森出具的沃克森评报字（2020）第 1422 号评估报告，经交易各方友好协商，本次交易的拟置出资产的交易价格为 54,600.00 万元。
本次重大资产重组拟置入资产为金云科技 100%的股权。以 2020 年 6 月 30
日为评估基准日，根据沃克森出具的沃克森评报字（2020）第 1421 号评估报告，经交易各方友好协商，本次交易的拟置入资产的交易价格为 254,600.00 万元。三、本次交易的股份发行情况
（一）发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为持有金云科技 100%股权的新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云等 3 名交易对方。
（二）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为爱司凯第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若爱司凯发生其它派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为（2019 年度现金分红除外），发行价格将按照相关规定进行调整。
（三）发行数量
本次交易中，拟置出资产最终作价为 54,600.00 万元，拟置入资产的最终作价为 254,600.00 万元，上述差额 200,000.00 万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买，其中股份对价和现金对价的比例各为 50%。
本次发行的股份总数=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）×50%÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
特定交易对方所获得的股份数= 本次发行的股份总数×其在标的公司持有
的股权比例。
各方同意，置入资产中价格不足一股部分对应的资产，由交易对方无偿赠与上市公司。
根据本次发行股份金额及发行价格 9.30 元/股计算，上市公司拟向交易对方发行新股的数量合计为 107,526,881 股，根据交易对方持有金云科技的股权比例分配，上市公司向各交易对方发行股份的数量如下：
名称 本次交易前在金云科 本次交易前在金云科 所获得的发行股份数
技的出资额（万元） 技的出资比例 量（股）
新余德坤 4,000.00 40.0000% 43,010,752
I-SERVICES 3,999.95 39.9995% 43,010,215
共青城摩云 2,000.05 20.0005% 21,505,914
合计 10,000.00 100.0000% 107,526,881
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为（2019 年度分红除外），发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会注册的发行数量为准。
（四）锁定期
根据《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相
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