证券代码：300521 证券简称：爱司凯
爱司凯科技股份有限公司
Amsky Technology Co., Ltd.
（注册地址：广东省广州市黄埔区工业园红卫路 15 号）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二三年一月
声 明
爱司凯科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
重 大事项提示
一、有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2023 年 1 月 18 日第
四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次发行的发行对象为碳基发展，具备作为本次发行特定对象的资格。碳基发展以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为 8.5 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
四、本次拟向特定对象发行 43,200,000 股 A 股普通股，根据公司与发行对象
签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次发行的股票由碳基发展全额认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。
五、本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币 36,720.00 万元，扣
除发行费用后全部用于补充流动资金。
六、本次发行的发行对象为碳基发展，由刘浩峰实际控制。本次发行前，碳基发展未持有公司股份，刘浩峰亦未持有公司股份。
七、截至本预案披露日，爱数特为公司控股股东，持有上市公司 49,136,580
股股票，占上市公司总股本的 34.12%。2023 年 1 月 12 日，爱数特与融信资本投
资（深圳）有限公司（代表“融信资本卓越 1 号私募基金”）签署《股份转让协
议》，爱数特将其持有上市公司的 9,403,200 股股份（占上市公司总股本 6.53%）转让至融信资本卓越 1 号私募基金。截至本预案披露日，上述股权转让尚未完成过户手续，上述股转完成后，爱数特将持有公司 39,733,380 股股份，占上市公司总股本的 27.59%；此外，爱数特向上市公司提交减持股份计划，计划在未来 6个月内以大宗交易方式减持上市公司股份不超过 2,879,923 股。
根据公司控股股东、实际控制人签署的《关于不谋求控制权及放弃行使相关股份表决权的承诺函》及《关于不谋求控制权及放弃行使相关股份表决权的补充承诺函》，公司控股股东、实际控制人承诺自本次发行完成之日起不谋求上市公司控制权，自上市公司董事会审议通过本次发行事项之日起自愿放弃行使通过爱数特持有的上市公司 1,525.68 万股股份对应的表决权。
本次向特定对象发行股票前，本公司控股股东为爱数特，实际控制人为李明之、朱凡和唐晖。本次发行完成后，碳基发展将持有公司 43,200,000 股股票，占发行后公司总股本的 23.08%，其控制的有表决权股票总数占公司总股本的23.08%，原控股股东、实际控制人直接或间接持有公司 39,733,380 股股票，占发行后公司总股本的 21.23%，其控制的有表决权股票总数占公司总股本的 13.08%，公司控股股东将变更为碳基发展，实际控制人将变更为刘浩峰。
综上，本次向特定对象发行股票将导致公司的控制权发生变化，公司的实际控制人由李明之、朱凡和唐晖变更为刘浩峰。公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）等相关
规定，本次向特定对象发行构成关联交易。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。
八、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次
向特定对象发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守
中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
九、本次向特定对象发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。
十、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》的有关要求以及《公司章程》的有关规定，综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及融资环境等情况，公司董事会制定了《未来三年（2023年-2025 年）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。
十一、本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行相关的风险”的相关
内容，注意投资风险。
目 录
释 义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 11
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易...... 14
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件....16
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序......16
第二节 发行对象基本情况...... 18
一、基本信息......18
二、股权结构及控制关系...... 18
三、主营业务情况......19
四、最近一年简要财务数据...... 19
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 19
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况...... 19
七、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易
情况...... 20
八、本次认购资金来源情况...... 20
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要...... 21
一、合同主体......21
二、认购方式......21
三、认购股份数量及金额...... 21
四、认购股份价格......21
五、认购股份的限售期...... 22
六、协议生效条件......22
七、违约责任......23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24
一、本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划......24
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析...... 24
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 25
四、可行性分析结论...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变动情况......27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况......29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
五、本次发行对公司负债情况的影响......29
六、本次向特定对象发行相关的风险......29
第六节 公司的利润分配政策及执行情况......32
一、公司利润分配政策...... 32
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 34
三、未来三年股东回报规划（2023年-2025 年）...... 36
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 39
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......39
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施......39
三、董事会对于公司不存在失信情形的声明...... 44
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、上市公司、 指 爱司凯科技股份有限公司
爱司凯
本预案 指 本《爱司凯科技股份有限公司2023年度向特定对
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