证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2020-059
爱司凯科技股份有限公司
关于披露重大资产重组预案后的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产置换、发行股份及支付现金购买鹏城金云科技有限公司（以下简称“金云科技”）100%股权并募集配套资金（以下简
称“本次重大资产重组”），公司于 2020 年 5 月 19 日，召开了第三届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于<爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。
一、特别提示
1、公司于 2020 年 5 月 19 日披露的《关于<爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要》中及公司披露的股票交易风险提示公告已对本次重大资产重组涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，本次重大资产重组事项尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过，并获得深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会的予以注册或核准的决定以及其他相关法律法规所要求的可能涉及的批准或核准，尚存在不确定性。
鉴于本次重大资产重组仍存在诸多不确定性，敬请广大投资者认真阅读有关内容，公司提请投资者特别关注以下风险：
（1）标的公司是否符合《创业板注册办法》相关规定存在不确定性的风险
2018年1月31日，新余德坤、摩云投资与中兴通讯、中兴云服务以及金云科技就标的公司金云科技100%股权转让事宜达成一致并签署《股权转让协议》。
由于中兴通讯、中兴云服务2018年受到美国商务部制裁影响，导致股东变更工商登记延迟至2018年9月25日方才完成。同日，金云科技在股东工商登记变更同时完成了董事会成员的变更，由吴海、郝博、王泼变更为高煜、杨光富、田立新。
基于上述情况并结合公司与各方中介讨论，公司认为自《股权转让协议》依法签署生效后，中兴通讯及中兴云服务由于受美国商务部制裁影响，致股东变更工商登记延迟至2018年9月方才完成，但新余德坤在《股权转让协议》签署生效后已作为金云科技新的实际控制人对其实施全面管理，其实际控制权已开始实质转移至新余德坤。
同时，自2018年1月31日《股权转让协议》签署生效后，中兴通讯及中兴云服务即未再通过董事会对金云科技进行管理，尽管新余德坤及摩云投资受限于工商变更登记/备案未完成，无法组建新的金云科技董事会，但新余德坤管理人田立新多次召集摩云投资管理人高煜及金云科技总经理杨光富召开会议，就金云科技经营相关事项进行讨论，实质上履行了董事会的相关职能。金云科技的日常生产经营未因该次变更产生重大不利影响。
目前，公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，后续存在上述情形被认定为不符合《创业板注册办法》第十二条的相关规定导致交易中止或终止的风险，公司亦将在尽职调查工作完成后就上述事项是否符合《创业板注册办法》相关规定发表明确的正式意见。
（2）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案并批准标的公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份、中国证监会核准或同意注册本次交易方案等。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（3）公司股价及估值风险
自本次交易预案披露以来，公司股价出现较大幅度上涨，公司估值已处于较高水平。公司提请投资者结合本次交易的相关风险，审慎投资，关注投资风险。
（4）标的公司毛利率下滑的风险
标的公司的毛利率水平显著高于同行业平均水平。IDC公司的毛利率与所在区域市场供求关系、公司核心竞争优势的维持、IDC项目爬坡情况、公司经营模式及经营策略、行业政策调整等因素均密切相关。在未来发展过程中，标的公司存在毛利率水平下滑的风险。
（5）拟置入资产估值的相关风险
截至本公告披露日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易重组预案所引用的拟置入资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果存在差异。在此提请投资者关注相关风险。
（6）拟置入资产承诺业绩的相关风险
根据交易方案，业绩承诺期内交易对方将承担业绩补偿义务。交易对方所作出的业绩承诺系基于对标的公司未来发展状况的判断，标的公司未来实际经营业绩的实现受市场竞争情况、国家产业政策等因素的影响，标的公司的业绩成长及承诺业绩的实现均具有一定风险。
同时，若届时交易对方持有的上市公司股份不足以补偿，且没有能力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。
（7）置出资产过程中的潜在纠纷风险
在本次重组交易过程中，虽然公司已经按照相关法律法规就拟置出资产的债权债务转移及人事人员安排制定了方案，但存在债权债务人、公司员工不同意相关方案进而产生债权债务纠纷、人事纠纷的风险，对本次交易的顺利实施带来一定不确定性。
（8）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，或交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注相关风险。
2、公司提请投资者关注：金云科技的主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入业务，暂未涉及大数据、云计算、云安全、服务器出租及托管业务。
3、截至本公告披露日，除前述风险之外，公司尚未发现其他可能导致公司董事会或者本次交易的交易对方撤销、中止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。
4、公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在尚未发出股东大会通知审议公司本次重大资产重组事项之前，每三十日发布一次重大资产重组事项进展公告。
5、公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对爱司凯科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 19 号），鉴于本次问询函回复的工作量较大，对问询函尚未回复的其他问题，公司正会同中介机构积极组织回复工作，公司将在相关核查及准备工作完成后，及时回复并作披露。
二、重大资产重组进展情况
公司与宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司、新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）已签订重大资产重组意向及框架协议。公司与拟聘请中介机构均已签订保密协议，除独立财务顾问与公司尚未签署服务协议外，审计机构、顾问律师、评估机构均已签署服务合同。
自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方有序推进本次重大资产重组的各项工作，公司为本次重大资产重组事项拟聘请中介机构的工作进展及计划情况如下：
1、独立财务顾问
（1）独立财务顾问工作进展
独立财务顾问前期会同公司对此次重组方案进行了研究，协助公司制定了此次重组的预案；对标的公司所处行业进行了解，对标的公司业务、经营模式等进行了初步的尽职调查，与公司一起对问询函有关问题进行了讨论，并协助公司组织答复问询函。
（2）未来工作计划
序号 事项 预计完成时间 说明
由于标的公司固定资产分布在多个城
市，且数据中心安保及管理要求较高，
会同标的公司及会计师一 需提前向各数据中心客户提出申请，获
1 起制定并实施固定资产监 2020 年 8 月 15 日 批后方可进入机房完成盘点工作。考虑
盘计划 到当前疫情尚未结束，且有数据中心位
于北京，受疫情影响，盘点时间安排上
会受一定影响
会同会计师一起了解内部 根据标的公司内部控制情况，对其主要
2 控制并执行有效性测试 2020 年 8 月 31 日 业务循环关键控制点抽取对应资料执行
穿行测试及控制有效性测试
会同标的公司及会计师一 考虑到最新疫情的影响，走访工作将根
3 起制定并实施供应商及客 2020 年 9 月 15 日 据各供应商及客户的要求及所在城市的
户走访计划 规定及时更新走访人员及时间安排
协助公司出具本次重大资 将对照上市公司重大资产重组、创业板
4 产重组草案及出具独立财 2020 年 9 月 30 日 首次公开发行并上市的规定、近期推出
务顾问核查意见 的注册制有关规定，对标的公司进行深
入分析研究
2、审计机构
（1）审计工作进展情况
会计师前期已经开展现场尽职调查工作，包括了解标的公司内部控制，获取并整理尽调工作底稿，参与答复问询函等，当前尽职调查工作仍在进行。
（2）未来工作计划
序号 事项 预计完成时间 说明
由于标的公司固定资产分布在多个城
市，且数据中心安保及管理要求较高，
会同标的公司及财务顾问 需提前向各数据中心客户提出申请，获
1 制定并实施固定资产监盘 2020 年 8 月 15 日 批后方可进入机房完成盘点工作。考虑
计划
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