证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2023-51
科大国创软件股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为进一步优化科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）资源配置，减轻经营压力，提高经营团队的积极性，公司与史兴领、蒋钦及六安智联共创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智联共创”）于近日签署了附生效条件的《科大国创合肥智能汽车科技有限公司之股权转让协议》，公司拟将持有的控股子公司科大国创合肥智能汽车科技有限公司（以下简称“国创智能”、“目标公司”）15%、5%、5%的股权分别转让给史兴领、蒋钦及智联共创。本次股权转让完成后，公司持有国创智能的股权比例将由50%变更为25%，国创智能不再纳入公司合并报表范围。
2、史兴领是公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，史兴领为公司的关联自然人，本次转让控股子公司部分股权事项构成关联交易。
3、公司第四届董事会第十四次会议于2023年6月21日召开，会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事史兴领已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易各方的基本情况及关联关系
（一）史兴领的基本情况
史兴领先生，1971年11月出生，中国国籍，硕士，高级工程师。历任公司部门经理、副总经理、董事。现任公司董事，科大国创合肥智能汽车科技有限公司董事、总经理，科大国创（上海）汽车科技有限公司执行董事。
关联关系说明：史兴领担任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，史兴领为公司的关联自然人，其不存在被列为失信被执行人情形。
（二）蒋钦的基本情况
蒋钦先生，1966年6月出生，中国国籍，大学学历。拥有30余年汽车行业从业经历，历任昌河汽车合肥公司销售部经理、物流部经理等，现任上海安富轿车驳运有限公司董事长、科大国创合肥智能汽车科技有限公司副董事长、上海及轩物流有限公司监事。
关联关系说明：公司与蒋钦不存在关联关系，其不存在被列为失信被执行人情形。
（三）六安智联共创企业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、合伙企业名称：六安智联共创企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91341502MA8NLR7U0U
3、出资额：人民币500万元
4、成立日期：2022年01月14日
5、企业住所：安徽省六安市金安区三十铺镇六安大学科技园A1楼308室
6、执行事务合伙人：王刚
7、经营范围：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
8、出资方及出资比例：普通合伙人王刚的出资比例为60%；有限合伙人张治的出资比例为40%。
9、关联关系说明：公司与六安智联共创企业管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。
10、六安智联共创企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：科大国创合肥智能汽车科技有限公司
2、统一社会信用代码：91340100MA8L9Y539F
3、注册资本：人民币2,000万元
4、成立日期：2021年04月29日
5、公司住所：安徽省合肥市高新区明珠大道584号科大国创汽车智能产业园5层
6、法定代表人：史兴领
7、公司类型：其他有限责任公司
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；智能车载设备销售；智能控制系统集成；智能基础制造装备销售；机械设备研发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；网络设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：
①本次股权转让前的股东情况
股东名称 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
科大国创软件股份有限公司 1,000 50
史兴领 400 20
合肥智联共行企业管理合伙企业（有限合伙） 400 20
合肥格物智擎企业管理合伙企业（有限合伙） 140 7
合肥工业大学资产经营有限公司 60 3
合计 2,000 100
②本次股权转让后的股东情况
股东名称 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
史兴领 700 35
科大国创软件股份有限公司 500 25
合肥智联共行企业管理合伙企业（有限合伙） 400 20
合肥格物智擎企业管理合伙企业（有限合伙） 140 7
蒋钦 100 5
六安智联共创企业管理合伙企业（有限合伙） 100 5
合肥工业大学资产经营有限公司 60 3
合计 2,000 100
10、主要财务数据：截至2022年12月31日（经审计），国创智能资产总额为1,655.07万元，负债总额为1,404.38万元，净资产为250.69万元；2022年度，营业收入为279.94万元，利润总额-1,337.80万元，净利润为-1,337.80万元。截至2023年3月31日（未经审计），国创智能资产总额为1,997.22万元，负债总额为2,107.96万元，净资产为-110.73万元，营业收入为17.86万元，利润总额为-361.42万元，净利润为-361.42万元。
11、权属状况说明：截至本公告披露日，国创智能产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。国创智能不是失信被执行人。
12、其他说明：
（1）公司于2022年9月为国创智能向招商银行股份有限公司合肥分行申请的人民币500万元授信提供连带责任保证担保；国创智能已于本次交易发生前办理完毕担保变更手续，公司已收到上述银行出具的《担保责任解除函》，公司对国创智能的担保责任已解除。截至本公告披露日，公司不存在为国创智能提供担保、财务资助以及委托其理财的情形，国创智能亦不存在占用公司资金的情形。
（2）截至本公告披露日，公司与国创智能不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
根据安徽正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（皖正信评报字（2023）第007号），截至2022年12月31日，国创智能股东全部权益价值评估值为1,875.96万元。本次交易定价以国创智能在2022年12月31日评估基准日股东全部权益价值评估值作为参考依据，同时结合国创智能尚处于初创期的实际情况，经各方友好协商，确定国创智能100%的股权价值为2,200万元，本次股权转让的价格为1.1元/注册资本，定价公允、合理。
本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
经各方友好协商，达成的股权转让协议主要内容如下：
转让方：科大国创软件股份有限公司
受让方：史兴领、蒋钦、智联共创
1、股权转让方案
目标公司现注册资本为 2,000 万元，其中转让方持有目标公司 1,000 万元股
权，占目标公司注册资本 50%。
根据安徽正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（皖正信评报字
（2023）第 007 号），截至 2022 年 12 月 31 日，目标公司股东全部权益价值评
估值为 1,875.96 万元。各方依据上述资产评估值并经友好协商，确定目标公司100%的股权价值为 2,200 万元，本次股权转让价格为 1.1 元/注册资本。转让方将所持目标公司 25%股权（对应 500 万元注册资本）转让给受让方，各受让方分别受让的股权数量及相应股权转让对价如下：
序号 受让方名称 受让的注册资本数额 受让价款
（万元） （万元）
1 史兴领 300 330
2 蒋钦 100 110
3 六安智联共创企业管理合伙企业（有限合伙） 100 110
合计 500 550
2、转让后目标公司股权结构
股权转让完成后，目标公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 史兴领 700 35%
2 科大国创软件股份有限公司 500 25%
3 合肥智联共行企业管理合伙企业（有限合伙）
查看PDF原文
