证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2021-91
科大国创软件股份有限公司
关于控股子公司增资及公司放弃部分优先认购权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、近日，科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）、中科大资产经营有限责任公司、纪金龙、陈意云、华蓓、张昱、李兆鹏、合肥高可信企业管理合伙企业（有限合伙）和合肥晟通企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《安徽中科国创高可信软件有限公司增资协议》。公司控股子公司安徽中科国创高可信软件有限公司（以下简称“中科国创”、“目标公司”）拟新增注册资本人民币700万元，增资总额为人民币980万元，溢价部分人民币280万元计入资本公积。
公司、纪金龙、陈意云、华蓓、张昱、李兆鹏等中科国创原股东拟合计以人民币705.769万元认购中科国创新增注册资本人民币504.121万元，同时为有效将中科国创和其核心员工利益紧密结合，公司、纪金龙、陈意云拟放弃部分优先认购权，中科大资产经营有限责任公司拟放弃优先认购权，由中科国创员工持股平台等认购剩余新增注册资本。本次增资完成后，中科国创注册资本由人民币1,003.3万元变更为人民币1,703.3万元，公司将持有中科国创60.79%股权，中科国创仍是公司控股子公司。
2、纪金龙是公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，纪金龙为公司的关联自然人；合肥高可信企业管理合伙企业（有限合伙）为中科国创员工持股平台，其执行事务合伙人为纪金龙，合肥高可信企业管理合伙企业（有限合伙）为公司的关联法人。本次公司控股子公司增资及公司放弃部分优先认购权事项构成关联交易。
3、公司第三届董事会第二十七次会议于2021年12月1日召开，会议审议通过了《关于控股子公司增资及公司放弃部分优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事纪金龙已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易各方的基本情况及关联关系
（一）中科大资产经营有限责任公司的基本情况
1、公司名称：中科大资产经营有限责任公司
2、统一社会信用代码：913401001491854105
3、注册资本：8,000万元
4、成立日期：1988年03月23日
5、公司住所：安徽省合肥市黄山路602号大学科技园D-210室
6、法定代表人：王兵
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：科技成果转化和推广，高科技企业孵化，投资管理，资产运营。
9、主要股东或实际控制人情况：中国科学技术大学持有其100%的股权。
10、关联关系说明：公司与中科大资产经营有限责任公司不存在关联关系。
（二）纪金龙的基本情况
纪金龙先生，1959年12月出生，中国国籍。中国科学技术大学计算机软件专业工学博士，曾分获中国科学院科学进步奖二等奖、三等奖。曾任中国科学技术大学计算机系副主任、日本Miura株式会社开发部部长等。现任公司董事，中科国创常务副总经理，领导公司高可信软件形式验证产品的研发。
关联关系说明：纪金龙担任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，纪金龙为公司的关联自然人。
（三）陈意云的基本情况
陈意云先生，1946年11月出生，中国国籍，教授，博士生导师。主持完成了七项国家自然科学基金项目和一项教育部博士点基金项目。曾任中国科学技术大
学计算机系副主任，公司董事长、总经理。现任中科国创技术总监。
关联关系说明：公司与陈意云不存在关联关系。
（四）华蓓的基本情况
华蓓女士，1966年9月出生，中国国籍。中国科学技术大学计算机软件与理论专业工学博士。现任中国科学技术大学计算机科学与技术学院教授、博士生导师。
关联关系说明：公司与华蓓不存在关联关系。
（五）张昱的基本情况
张昱女士，1972年8月出生，中国国籍。中国科学技术大学计算机软件与理论专业工学博士。现任中国科学技术大学计算机科学与技术学院副教授，IEEE、ACM会员、中国计算机学会（CCF）杰出会员。
关联关系说明：公司与张昱不存在关联关系。
（六）李兆鹏的基本情况
李兆鹏先生，1978年11月出生，中国国籍。中国科学技术大学计算机软件与理论专业工学博士。研究专长为计算机软件与理论，特别是程序验证和分析领域。2008-2014年在中国科学技术大学从事博士后工作，2015-2017年作为副研究员从事科研工作。作为负责人承担国家自然科学基金青年基金构建高可信软件中的定理证明问题研究。以第一发明人申请程序分析相关专利5项。在国际和国内核心期刊发表论文20余篇。现任中科国创研发总监。
关联关系说明：公司与李兆鹏不存在关联关系。
（七）合肥高可信企业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、合伙企业名称：合肥高可信企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91340100MA8N9P5U7L
3、出资额：人民币160万元
4、成立日期：2021年10月12日
5、企业住所：安徽省合肥市高新区文曲路355号办公楼5层503
6、执行事务合伙人：纪金龙
7、经营范围：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
8、出资方及出资比例：普通合伙人纪金龙的出资比例为1.250%；有限合伙人黄海军、杨大润、顾建平、何海洋、丁飞、都云鑫、王浩、杜准的出资比例分别为71.653%、4.516%、4.516%、4.516%、4.516%、3.613%、3.613%、1.807%。
9、关联关系说明：公司董事纪金龙担任合肥高可信企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，合肥高可信企业管理合伙企业（有限合伙）为公司的关联法人。
10、主要财务数据：无，该公司于2021年10月12日成立。
（八）合肥晟通企业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、合伙企业名称：合肥晟通企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91340100MA8N6CEK03
3、出资额：人民币1,000万元；
4、成立日期：2021年09月07日
5、企业住所：安徽省合肥市高新区天达路71号华亿科学园B2#306
6、执行事务合伙人：张传伟
7、经营范围：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
8、出资方及出资比例：普通合伙人张传伟的出资比例为55%；有限合伙人陆军的出资比例为45%。
9、关联关系说明：公司与合肥晟通企业管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：安徽中科国创高可信软件有限公司
2、统一社会信用代码：91340100MA2NY9FK0P
3、注册资本：人民币1003.3万元
4、成立日期：2017年08月18日
5、公司住所：合肥市高新区文曲路355号403室
6、法定代表人：董永东
7、公司类型：其他有限责任公司
8、经营范围：计算机软件领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件的开发；计算机系统服务；系统集成；互联网信息技术服务（除金融服务）；计算机、软件及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股东情况：
①本次增资前的股东情况
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中科大资产经营有限责任公司 80.264 8
2 科大国创软件股份有限公司 687.261 68.5
3 纪金龙 60.198 6
4 陈意云 85.28 8.5
5 华蓓 20.066 2
6 张昱 20.066 2
7 李兆鹏 50.165 5
合计 1,003.3 100
②本次增资后的股东情况
序号 股东姓名 出资额 出资比例（%）
（万元）
1 中科大资产经营有限责任公司 80.264 4.71
2 科大国创软件股份有限公司 1,035.398 60.79
3 纪金龙 85.165 5.00
4 陈意云 119.231 7.00
5 华蓓 34.066 2.00
6 张昱 34.066 2.00
7 李兆鹏 119.231 7.00
8 合肥高可信企业管理合伙企业（有限合伙） 110.714 6.50
9 合肥晟通企业管理合伙企业（有限合伙） 85.165 5.00
合计 1,703.300 100.00
10、主要财务数据：截至2020年12月31日（经审计），中科国创资产总额为539.05万元，负债总额为517.53万元，净资产为21.52万元，营业收入为435.97万元，利润总额-320.07万元，净利润为-320.07万元；截至2021年9月30日（经审计），中科国创资产总额为750
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