湖北久之洋红外系统股份有限公司
Hubei Jiuzhiyang Infrared System Co., Ltd
（武汉市江夏区庙山开发区明泽街 9 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书（申报稿）
保荐机构 （主承销商）：
（重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正
式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板
公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的
市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险
因素，审慎作出投资决定。
创业板投资风险提示
湖北久之洋红外系统股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数及公开发售股
数
本次公开发行新股不超过 3,000 万股，公司股东可公开
发售股份不超过 1,870 万股，本次公开发行股票总量不
超过 3,000 万股。本次公开发行股票数量占发行后总股
本的比例为不低于 25%，预计为 2,900 万股；预计发行
新股的数量为 2,600 万股；预计相关股东公开发售股份
的数量为 300 万股，股东公开发售股份所得资金归其各
自所有，不归发行人所有。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【 】元
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 预计为【 】万股
本次发行前股东所持股
份的限售安排、股东对所
持股份自愿锁定的承诺
（1）本公司控股股东华中光电技术研究所承诺：自发
行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由
发行人回购其持有的股份。发行人上市后六个月内如其
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后六个月期末收盘价低于发行价，本单位持有久之洋
股票的锁定期限自动延长六个月。
（2）公司股东北京派鑫科贸有限公司承诺：自发行人
股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人
回购其持有的股份。
（3）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社
会保障基金实施办法》 （财企[2009] 94 号）的有关规定，
由华中光电所转给全国社会保障基金理事会持有的本
公司国有股，全国社会保障基金理事会将在本公司本次
发行上市后承继原股东的禁售期义务。
保荐人（主承销商） 西南证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015 年 6 月 18 日
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股
说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重大事项。
一、本次发行相关责任主体的承诺及约束措施
（一）发行人作出的承诺及约束措施
本公司拟申请首次公开发行股票并上市，为保障上市后投资者权益，本公司
承诺如下：
1、如本公司申请首次公开发行股票并上市招股说明书存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，本公司将于中国证券监督管理委员会下达相关处罚决定之日起 30 个
工作日内，召开董事会审议本公司回购首次公开发行的全部新股的方案（包括回
购价格、完成时间等，回购价格为本次发行价格加算截至回购日银行同期存款利
息），并提交股东大会作出决议之后实施。本公司应在股份回购义务触发之日起
6 个月内完成回购事宜。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格
将相应进行除权、除息调整。
2、本次公开发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但有证据证明
本公司无过错的除外。
3、如未能履行上述承诺，本公司将就未履行承诺的具体原因进行公告；如
因未履行相关承诺给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。
除上述承诺外，发行人针对填补被摊薄即期回报的措施及承诺如下：
由于公司募集资金投资项目需要一定的建设期， 且建成投产并产生经济效益
需要一定的时间和过程，因此在上述期间内，公司股东回报仍主要通过现有业务
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实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每
股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加大市场开拓力度，巩固
市场竞争力，加快募投项目投资与建设进度，早日实现预期收益，强化投资者分
红回报等措施，提升股东回报以填补本次公开发行对即期回报的摊薄。具体为以
下四方面：
（1）加大市场开拓力度，巩固市场竞争力
公司自成立以来，在红外与激光产品研制方面获得多项国家专利，公司计划
通过继续加大研发投入，不断提高公司产品性能及技术先进性，从而巩固和提升
公司产品的竞争优势，提升公司盈利能力。
（2）加快募投项目投资与建设进度，早日实现预期收益
本次募集资金主要用于公司主营业务相关的项目， 募集资金投资项目符合国
家相关产业政策，有利于增强公司研发及生产能力、优化产品结构、扩大下游市
场应用领域。公司建立了募集资金专项存储制度，本次募集资金到位后，将存放
于公司董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。公司将与保荐机构、存管银
行签订募集资金三方监管协议，共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
在募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公司将以自筹资金投
入，待募集资金到位后再予以置换。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项
目早日投产并实现预期效益。
（3）强化投资者分红回报
公司 2013 年度股东大会修订了上市后适用的《湖北久之洋红外系统股份有
限公司章程（修订稿）》，进一步确定了公司利润分配的总原则，明确了利润分配
的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善
了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了
公司分红政策的监督约束机制。
同时，公司制定了《湖北久之洋红外系统股份有限公司上市后未来三年分红
回报规划》，保障和增加投资者合理投资的回报，保持公司利润分配政策的连续
性和稳定性。
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（4）其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、 证券交易所等监管机构出台的具体细则及
要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益
保护的各项制度并予以实施。
（二）发行人控股股东作出的承诺及约束措施
华中光电所作为久之洋控股股东，为保障久之洋上市后投资者的权益，承诺
如下：
1、关于股份锁定期及减持意向的承诺
（1）若根据询价结果预计久之洋新股发行募集资金额超过募投项目所需资
金总额的，本单位将按照发行方案公开发售部分原限售股份，且承诺不会因此导
致久之洋实际控制人发生变更；
（2）自久之洋股票上市之日起三十六个月内，本单位将不转让或者委托他人
管理本次公开发行前本单位已持有的久之洋股份， 也不由久之洋回购该部分股份。
（3）久之洋上市后六个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本单位持有久之洋股票的锁定期
限自动延长六个月。若久之洋在此期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，前述发行价格将作相应调整。
（4）在承诺锁定期满后两年内，本单位可能根据资金需求，采用集中竞价、
大宗交易或协议转让方式减持不超过锁定期满时本单位所持久之洋股份的 10%，
减持价格不低于发行价格，且本单位将提前 3 个交易日通知久之洋予以公告。
（5）本单位将严格遵守法律法规对控股股东股权变动的相关规定及本单位
作出的相关承诺。如违反该等规定或承诺，本单位将通过久之洋公告未能履行承
诺的具体原因；同时，本单位自愿将违反承诺减持所得收益全部交付久之洋。
2、关于久之洋信息披露真实完整性的承诺
（1）久之洋本次申请首次公开发行股票并上市招股说明书存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，对判断久之洋是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，本单位将于中国证监会下达相关处罚决定后 30 个工作日内审
议关于购回已转让原限售股份的方案（包括回购价格、完成时间等，回购价格不
低于本次公开发行的新股发行价格加算截至回购日银行同期存款利息）并实施。
本单位应在股份购回义务触发之日起 6 个月内完成购回事宜。同时，本单位将积
极促成久之洋在承诺期间内履行其因此而触发的股份回购义务。
（2）若久之洋股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的， 回购的股份包括已转让原限售股份及其派生股份， 发行价格将相应进行除权、
除息调整。
（3）久之洋本次公开发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失，但有
证据证明本单位无过错的除外。
（4）如未能履行上述承诺，本单位将通过久之洋公告未能履行承诺的具体
原因；本单位自违反该等承诺之日起，将停止在久之洋处获得股东分红，同时所
持有的久之洋股份不得转让，直至前述回购及赔偿措施实施完毕为止。
除上述承诺外，控股股东作出有关避免同业竞争和规范关联交易的承诺,详
见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”相关部分。
（三）实际控制人作出的承诺及约束措施
作为久之洋公司实际控制人，中国船舶重工集团公司承诺如下：
1、久之洋公司本次公开发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
2、如未能履行上述承诺，本公司将通过久之洋公
