湖北久之洋红外系统股份有限公司
HubeiJiuzhiyangInfraredSystemCo.,Ltd
（武汉市江夏区庙山开发区明泽街9号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）：
（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）
二零一六年六月
特别提示
本公司股票将于2016年6月2日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“久之洋”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、发行人作出的承诺及约束措施
本公司拟申请首次公开发行股票并上市，为保障上市后投资者权益，本公司承诺如下：
1、如本公司申请首次公开发行股票并上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将于中国证券监督管理委员会下达相关处罚决定之日起30个工作日内，
召开董事会审议本公司回购首次公开发行的全部新股的方案（包括回购价格、完成时间等，回购价格为本次发行价格加算截至回购日银行同期存款利息），并提交股东大会作出决议之后实施。本公司应在股份回购义务触发之日起6个月内完成回购事宜。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。
2、本次公开发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但有证据证明本公司无过错的除外。
3、如未能履行上述承诺，本公司将就未履行承诺的具体原因进行公告；如因未履行相关承诺给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。
二、发行人控股股东作出的承诺及约束措施
华中光电所作为久之洋控股股东，为保障久之洋上市后投资者的权益，承诺如下：1、关于股份锁定期及减持意向的承诺
（1）若根据询价结果预计久之洋新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，本单位将按照发行方案公开发售部分原限售股份，且承诺不会因此导致久之洋实际控制人发生变更；
（2）自久之洋股票上市之日起三十六个月内，本单位将不转让或者委托他人管理本次公开发行前本单位已直接或间接持有的久之洋股份，也不由久之洋回购该部分股份。
（3）久之洋上市后六个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2016年11月30日）收盘价低于发行价，本单位持有久之洋股票的锁定期限自动延长六个月。若久之洋在此期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，前述发行价格将作相应调整。
（4）在承诺锁定期满后两年内，本单位可能根据资金需求，采用集中竞价、大
宗交易或协议转让方式减持不超过锁定期满时本单位所持久之洋股份的10%，减持价格不低于发行价格，且本单位将提前3个交易日通知久之洋予以公告。
（5）本单位将严格遵守法律法规对控股股东股权变动的相关规定及本单位作出的相关承诺。如违反该等规定或承诺，本单位将通过久之洋公告未能履行承诺的具体原因；同时，本单位自愿将违反承诺减持所得收益全部交付久之洋。
2、关于久之洋信息披露真实完整性的承诺
（1）久之洋本次申请首次公开发行股票并上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断久之洋是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位将于中国证监会下达相关处罚决定后30个工作日内审议关于购回已转让原限售股份的方案（包括回购价格、完成时间等，回购价格不低于本次公开发行的新股发行价格加算截至回购日银行同期存款利息）并实施。本单位应在股份购回义务触发之日起6个月内完成购回事宜。同时，本单位将积极促成久之洋在承诺期间内履行其因此而触发的股份回购义务。
（2）若久之洋股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括已转让原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。
（3）久之洋本次公开发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失，但有证据证明本单位无过错的除外。
（4）如未能履行上述承诺，本单位将通过久之洋公告未能履行承诺的具体原因；本单位自违反该等承诺之日起，将停止在久之洋处获得股东分红，同时所持有的久之洋股份不得转让，直至前述回购及赔偿措施实施完毕为止。
除上述承诺外，控股股东作出有关避免同业竞争和规范关联交易的承诺,详见本公司招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”相关部分。
三、实际控制人作出的承诺及约束措施
作为久之洋公司实际控制人，中国船舶重工集团公司承诺如下：
1、久之洋公司本次公开发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
2、如未能履行上述承诺，本公司将通过久之洋公司公告未能履行的原因，并依法承担责任。
除上述承诺外，实际控制人作出有关避免同业竞争的承诺，详见本公司招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、发行人同业竞争情况”部分。四、其他股东作出的承诺及约束措施
北京派鑫科贸有限公司作为久之洋股东，承诺如下：
1、若根据询价结果预计久之洋新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，本公司将按照发行方案公开发售部分原限售股份。
2、自久之洋股票上市之日起十二个月内，本公司将不转让或者委托他人管理本次公开发行前本公司已持有的久之洋股份，也不由久之洋回购该部分股份。
3、在承诺锁定期满后两年内，本公司可能根据资金需求，采用集中竞价、大宗交易或协议转让方式减持不超过锁定期满时本公司所持久之洋股份的30%，减持价格不低于发行价格，且本公司将提前3个交易日通知久之洋予以公告。
4、本公司将严格遵守法律法规对股东股权变动的相关规定及本公司作出的相关承诺。如违反该等规定或承诺，本公司将通过久之洋公告未予履行承诺的具体原因；同时，本公司自愿将违反承诺减持所得收益全部交付久之洋。
五、发行人董事、监事和高级管理人员作出的承诺及约束措施
1、如果久之洋公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但有证据证明本人无过错的除外。
2、如违反前述承诺，本人将通过久之洋公司公告本人未能履行承诺的具体原因；
同时，对未履行承诺的发行人董事、监事及高级管理人员在久之洋公司内部视其情节轻重给予1万元以上10万元以下的经济处罚并在久之洋公司内部予以通报批评。
3、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
4、上述承诺自作出之日即构成对本人有约束力的承诺。
六、相关中介机构作出的承诺及约束措施
1、西南证券股份有限公司承诺如下：（1）本公司确认为久之洋公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司承诺，如前述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。（2）本公司确认为久之洋公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司承诺，如前述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
2、立信会计师事务所承诺如下：如本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、北京市时代九和律师事务所承诺如下：本所确认为久之洋公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所承诺，如本所出具的前述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但有证据证明本所无过错的除外。
七、填补摊薄即期回报的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报相关事项的议案》，并经公司2015年度股东大会表决通过，该项议案的主要内容如下：
（一）本次发行当年公司每股收益相对上年度的变动趋势
1、每股收益计算的主要假设
（1）假设公司2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润与2015年度经审计的数字持平，即2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润为11,751.23万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假定本次发行新股3,000万股，公司股东不对外发售股份，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
（3）本次发行预计于2016年4月份完成，该完成时间仅为估计；
（4）相关测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司发行当年每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益的影响如下：
项目 2015年度（经审计） 2016年度（本次发行后）
总股本（万股） 9,000 12,000
扣除非经常性损益后的归属于母 11,751.23 11,751.23
公司普通股股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股）
