湖南三德科技股份有限公司
Hunan Sundy Science and Technology Co., Ltd.
（湖南省长沙高新开发区桐梓坡西路558号）
非公开发行A股股票预案
二零二零年三月
发行人声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
二、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本预案中财务会计报告真实、完整。
三、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、湖南三德科技股份有限公司非公开发行A股股票预案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次公司非公开发行股票方案满足中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关不需要聘请保荐机构进行保荐的情形，因此公司未聘请保荐机构对本次非公开发行进行保荐服务。
三、本次公司非公开发行股票方案满足中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关简易审核程序，中国证券监督管理委员会自受理之日起 15 个工作日内作出核准或不予核准决定。
四、本次公司非公开发行股票方案满足中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关公司可自行销售条件，经中国证券监督管理委员会核准通过后，公司将自行销售本次非公开发行之股票。
五、本次非公开发行股票对象为湖南三德投资控股有限公司、胡鹏飞、朱青、肖巧霞、肖锋华、杨静、陈付华。本次非公开发行前，湖南三德投资控股有限公司为公司第一大股东，持有本公司股票69,062,300股，占公司总股本的 34.19%；胡鹏飞为公司董事、总经理，持有本公司股票100,000股；朱青、肖巧霞、肖锋华、杨静为公司高级管理人员，分别持有本公司股票0股、70,000股、51,900股、50,000股。陈付华为战略投资者，不持有本公司股票。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东不发生变化。
六、本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，本次非公开发行股票发行价格定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经计算确定本次非公开发行股票价格为 7.14元/股。
本次非公开发行股票数量为6,582,633股，湖南三德投资控股有限公司、胡鹏飞、朱青、肖巧霞、肖锋华、杨静、陈付华均以现金认购。本次发行认购对象已于
2020年2月28日分别与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，各认购对象认购情况如下所示：
认购对象 认购金额（万元） 认购股份数（股） 认购比例
湖南三德投资控股有限公司 2,000.00 2,801,121 42.55%
胡鹏飞 314.00 439,776 6.68%
杨静 238.00 333,333 5.06%
肖巧霞 238.00 333,333 5.06%
肖锋华 238.00 333,333 5.06%
朱青 1,372.00 1,921,569 29.19%
陈付华 300.00 420,168 6.38%
合计 4,700.00 6,582,633 100.00%
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、
发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会
最终核准发行的股票数量为准。
七、湖南三德投资控股有限公司、胡鹏飞、朱青、肖巧霞、肖锋华、杨静、
陈付华认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
八、本次非公开发行股票募集资金总额为人民币4,700.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
九、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最
近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节 公司
股利分配政策及股利分配情况”。
十、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致本公司股权分布不具备
上市条件。
目 录
发行人声明......2
特别提示......3
目 录......5
释 义......9
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、本公司基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
（一）本次发行的背景......10
（二）本次发行的目的......11
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次非公开发行股票方案概要......12
（一）发行股票种类及面值......12
（二）发行数量......12
（三）发行股票定价原则及价格......12
（四）发行方式和发行时间......13
（五）销售方式......13
（六）发行对象和认购方式......13
（七）限售期......13
（八）募集资金数额及用途......13
（九）公司滚存利润分配安排......14
（十）上市安排......14
（十一）发行决议有效期......14
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...14
第二节 发行对象基本情况......16
（一）三德控股......16
（二）胡鹏飞......17
（三）朱青......18
（四）肖巧霞......19
（五）肖锋华......19
（六）杨静......20
（七）陈付华......21
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要......23
一、合同主体与签订时间......23
二、定价原则、认购价格、认购方式和认购数额......23
三、支付时间、支付方式......23
四、限售期......24
五、成立与生效......24
六、合同附带的任何保留条款、前置条件......24
七、违约责任条款......24
第四节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析......25
一、本次非公开发行募集资金使用计划......25
二、募集资金用于补充流动资金的必要性可行性分析......25
（一）募集资金的必要性......25
（二）募集资金的合理性......25
三、募集资金投资项目涉及报批的情况......25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以
及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......27
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划......27
（二）本次发行对《公司章程》的影响......27
（三）本次发行对股东结构的影响......27
（四）本次发行对高管人员结构的影响......28
（五）本次发行对业务结构的影响......28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......28
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况......28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.....28
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......29
第六节 本次股票发行相关的风险说明......30
一、公司业绩受宏观经济和下游行业波动影响下滑的风险......30
二、产品整体毛利率下降的风险......30
三、燃料智能化管控系统产品订单交付延期的风险......30
四、投资项目发展不如预期的风险......30
五、管理机制、团队建设、人才储备等不适应新业态发展需要的风险......31
六、审批风险......31
七、净资产收益率下降的风险......31
八、股价波动风险......31
九、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险......31
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况......32
一、公司现有的股利分配政策......32
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......34
（一）公司最近三年现金分红和未分配利润使用情况......34
（二）公司近三年现金分红情况......34
（三）发行人股东依法享有的未分配利润......34
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......35
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明.....35
二、公司董事会按照国务院和中国证监会相关规定对本次发行摊薄即期回报作出的
承诺并兑现填补回报的具体措施......35
（一）加速推进公司战略目标，提高运营能力......35
（二）提升公司经营效率，降低运营成本......35
（三）严格执行公司分红政策，保证公司股东利益回报......35
（四）加强募集资金管理，提高资金使用效率......36
释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
三德科技、发行人、 指 湖南三德科技股份有限公司
公司、本公司
本次发行、本次非公 指 三德科技通过非公开发行方式，向发行对象发行 A 股，
开发行 募集资金总额 4,700 万元人
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