300513 深市 恒实科技

股票简称：恒实科技                        股票代码：300513
 北京恒泰实达科技股份有限公司 2019 年创业板非公开发行 A 股股票
        预案（修订稿）

                  二〇二〇年三月


                      公司声明

  公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议和 2019年第六次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的相关修订事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司 2020 年第一次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

  3、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 20%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在定
价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  6、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过60,072万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于“基于智慧能源的物联应用项目、支撑新一代智慧城市的 5G 技术深化应用项目、基于 GIS 面向下一代网络的数字一体化设计平台项目、公司网点配置及管控升级项目和补充流动资金”。

  在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  7、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

  8、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，修订了《公司章程》，并制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》。

  关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及其执行情况”。


  10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

  11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                        目录


特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况 ...... 9

  二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系...... 12

  四、本次非公开发行方案概要...... 13

  五、募集资金投向 ...... 15

  六、本次发行是否构成关联交易...... 16

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16

  八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 16
  九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17

  一、本次募集资金的使用计划...... 17

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 17
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 63
  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调


  整，股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 63

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 63
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

  竞争等变化情况 ...... 64
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情

  形，或上市公司为控股股东及关联人提供担保的情形...... 64
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负

  债）的情况，是否存在负债比率过低、财务成本不合理的情况...... 65

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 65
第四节 公司利润分配政策及其执行情况...... 68

  一、公司利润分配政策 ...... 68

  二、公司最近三年利润分配政策的执行情况...... 70

  三、公司最近三年现金分红金额及比例...... 71

  四、公司最近三年未分配利润使用安排情况...... 71

  五、公司未来三年股东回报规划...... 71
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 72
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..... 72

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司拟采取的填补措施...... 72
第六节 其他有必要披露的事项...... 80

                        释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

        简称                                释义

本预案                指 《北京恒泰实达科技股份有限公司 2019 年创业
                          板非公开发行 A 股股票预案》

本公司、公司、发行人、 指 北京恒泰实达科技股份有限公司
恒实科技、上市公司
本次发行、本次非公开发 指 北京恒泰实达科技股份有限公司 2019 年度非公
行、本次非公开发行股票    开发行 A 股股票的行为

定价基准日            指 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日

实际控制人、控股股东  指 钱苏晋先生、张小红女士，二人系夫妻关系

辽宁邮电              指 辽宁邮电规划设计院有限公司，本公司控股子公
                          司

前景无忧              指 北京前景无忧电子科技有限公司，本公司控股子
                          公司

恒泰能联              指 北京恒泰能联科技发展有限公司，本公司控股子
                          公司

《公司章程》          指 《北京恒泰实达科技股份有限公司章程》

股东大会              指 北京恒泰实达科技股份有限公司股东大会

董事会                指 北京恒泰实达科技股份有限公司董事会

监事会                指 北京恒泰实达科技股份有限公司监事会

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

中国移动              指 中国移动通信集团公司

中国联通              指 中国联合网络通信集团有限公司

中国电信              指 中国电信集团公司

铁塔公司              指 中国通信设施服务股份有限公司，2014 年 9 月更
                          名为中国铁塔股份有限公司

国网公司/国家电网      指 国家电网有限公司及其各省/市/区分公司

南网公司/南方电网      指 中国南方电网有限责任公司及其各省/市/区分公
                          司

4G                    指 第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移