300513 深市 恒实科技

股票简称：恒实科技                                  股票代码：300513
      北京恒泰实达科技股份有限公司

    2022 年度向特定对象发行股票预案

                      二零二二年五月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      重要提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，本次发行方案及相关事项尚需上市公司股东大会审议通过，深智城就本次认购取得国有资产监督管理部门的批准，通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，以及上市公司本次向特定对象发行股份事项经深交所审核后报中国证监会履行注册程序。

  2、本次发行的发行对象为深智城。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次向特定对象发行的定价基准日为第三届董事会第四十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 8.83 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

  4、本次发行数量为 76,000,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

  5、本次发行募集资金总额为 67,108.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟用于“能源聚合商运营管控技术支撑平台、虚拟电厂交易运营技术支撑平台、碳排放大数据管理运营技术支撑平台、补充流动资金及偿还银行贷款”。


  在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  6、本次发行完成后，深智城认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  7、深智城已与公司原实际控制人钱苏晋、安信资管签署了《股份转让协议》。钱苏晋拟将其持有的已经质押给安信资管的公司 9,690,000 股股份转让给深智城，占上市公司总股本的 3.09%；安信资管同意钱苏晋转让上述股份，将按照《股份转让协议》约定，并根据深交所、登记结算公司对股份质权人的要求，配合深智城、钱苏晋完成上述股份解除质押的手续及本次股份转让。《股份转让协议》将于取得国有资产监督管理部门的批准，并通过国家市场监督管理总局经营者集中审查后生效。

  本次发行完成后，深智城将持有公司 85,690,000 股股份，占本次发行后公司总股本的 21.99%，成为控股股东。本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致公司不符合股票上市条件。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红情况等详细情况，详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”的相关内容。

  9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。

  10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

  公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


                        目录


发行人声明...... 1
重要提示...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
 一、发行人基本情况...... 9
 二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
 三、发行对象及其与公司的关系...... 12
 四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 13
 五、本次发行是否构成关联交易...... 15
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ...... 16
第二节 发行对象的基本情况...... 17
 一、基本情况...... 17
 二、股权控制关系...... 17
 三、设立以来的主营业务情况...... 18
 四、最近一年的简要财务数据...... 18

 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼、处罚等情况 ...... 18

 六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况...... 18 七、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大
 交易情况...... 20
 八、认购资金来源情况...... 20
第三节 本次发行相关协议的主要内容...... 22
 一、附条件生效的股份认购协议主要内容...... 22
 二、股份转让协议主要内容...... 25
 三、合作协议主要内容...... 36
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 41
 一、本次募集资金的使用计划...... 41

 二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 41
 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 65
 四、可行性分析结论...... 66
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 67 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
 预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 67
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 68 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
 变化情况...... 69 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 69 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 69
 六、本次发行相关的风险说明...... 70
第六节 公司的利润分配政策及执行情况...... 74
 一、公司利润分配政策...... 74
 二、公司最近三年利润分配情况...... 76
 三、公司最近三年未分配利润使用安排情况...... 76
 四、公司未来三年股东回报规划...... 77
第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 80 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 80
 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺 ...... 80

                        释义

  除非另有说明，以下简称在本预案中含义如下：
恒实科技、公司、本公  指  北京恒泰实达科技股份有限公司
司、上市公司、发行人
本次向特定对象发行、 指  北京恒泰实达科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股
本次发行                  票

本预案              指  北京恒泰实达科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股
                          票预案

发行对象、认购人、认  指  深圳市智慧城市科技发展集团有限公司
购方、深智城

安信资管            指  安信证券资产管理有限公司

辽宁邮电            指  辽宁邮电规划设计院有限公司，本公司控股子公司

深圳市国资委        指  深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

                          《深圳市智慧城市科技发展集团有限公司与钱苏晋及安信证
《股份转让协议》    指  券资产管理有限公司关于受让北京恒泰实达科技股份有限公
                          司3.09%股份之股份转让协议》

《合作协议》        指  《深圳市智慧城市科技发展集团有限公司与钱苏晋、张小红
                          之合作协议》

《附条件生效的股份  指  《北京恒泰实达科技股份有限公司与深圳市智慧城市科技发
认购协议》                展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》

国家电网、国网      指  国家电网有限公司

南方电网、南网      指  中国南方电网有限责任公司

EMS                指  能量管理系统，现代电网调度自动化系统（含硬、软件）总
                          称

双碳                指  碳达峰与碳中和，即中国力争2030年前实现碳达峰、2060年
                          前实现碳中和的目标

                          通过先进通信技术和软件架构，实现地理位置分散的各种分
虚拟电厂            指  布式能源的聚合和协调优化，以作为一个特殊电厂参与电力
                          市场和电网运行的电源协调管理系统

“十四五”规划      指  中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和