股票代码：300513 股票简称：恒泰实达 上市地点：深圳证券交易所
北京恒泰实达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；
5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
钱苏晋 张小红 景治军 梁秋帆
黄磊 毛群 刘志忠
北京恒泰实达科技股份有限公司
年 月 日
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为33.05元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、本次发行股份购买资产新增股份数量为47,898,778股。
3、本公司已向中登公司深圳分公司提交本次新增股份的相关登记材料，2018年4月26日，中登公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2018
年5月10日。根据深交所相关业务规则的规定上市首日本公司股价不除权，股
票交易仍设涨跌幅限制。本次新增股份限售期自上市之日起开始计算。
5、辽宁邮电业绩承诺方为陈志生等38名自然人，上述业绩承诺方就本次交
易辽宁邮电业绩承诺向恒泰实达承担补偿责任。
辽宁邮电业绩承诺期为2016年、2017年、2018年。辽宁邮电业绩承诺方承
诺2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别不低于人民币10,500万元、人民币12,000万元、人民
币13,700万元。
6、本次新增股份锁定期安排如下：
（1）陈志生等38名自然人的股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定，本次交易中交易对方陈志生等38名自然人为本次交易的业绩承诺方，其锁定期具体安排如下：
①自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于
本次交易中认购的恒泰实达股份；
②在恒泰实达依法公布2016年年度审计报告和辽宁邮电2016年年度《专项
审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认已完成2016年度承诺净利润，
或者虽没有完成2016年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约
定履行补偿义务后，可转让不超过其于本次交易中所认购恒泰实达股份总额的25%（同时应遵守第①项所作之承诺）；
③在恒泰实达依法公布2017年年度审计报告和辽宁邮电2017年年度《专项
审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成2017年末累积
承诺净利润，或者辽宁邮电虽没有完成2017年末累积承诺净利润，但已经按照
《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，可累计转让不超过其于本次交易中所认购恒泰实达股份总额的50%（同时应遵守第①项所作之承诺）；
④在恒泰实达依法公布2018年年度审计报告和辽宁邮电2018年年度《专项
审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成2018年末累积
承诺净利润，或者辽宁邮电虽没有完成2018年末累积承诺净利润，但已经按照
《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，可全部转让其于本次交易中所认购的恒泰实达全部股份。
本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
（2）鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等8家机构、王卿泳股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中交易对方鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联、王卿泳自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的恒泰实达股份。
本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
7、本报告书的目的仅为向投资者提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
目录
公司声明......2
上市公司及全体董事声明......3
释义......7
第一节本次交易概况......9
一、上市公司基本情况......9
二、本次交易方案概述......9
第二节本次发行前后公司相关情况......17
一、本次交易前后的股权变动情况 ...... 17
二、本次交易对上市公司主营业务的影响......18
三、本次交易前后的主要财务数据 ...... 19
第三节本次交易的实施情况......20
一、本次发行履行的相关程序及发行过程......20
二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况......22
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......22
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......23
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......23六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 23
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 23
八、独立财务顾问结论意见......24
九、法律顾问结论意见......25
第四节本次交易涉及新增股份发行情况......26
一、新增股份的上市批准情况......26
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......26
三、新增股份上市时间......26
四、新增股份的限售安排......26
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司/恒泰实达/本指 北京恒泰实达科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
公司/公司 股票代码：300513
辽宁邮电/标的公司 指 辽宁邮电规划设计院有限公司
辽邮设计院 指 辽宁省邮电规划设计院，标的公司前身
交易标的/标的资产/拟指 辽宁邮电99.854%股权
购买资产
本次交易、本次重组 指 恒泰实达发行股份及支付现金购买辽宁邮电99.854%股权并
募集配套资金
陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、
祖健、包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛
交易对方、发行股份及 广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、
支付现金购买资产交指 孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、
易对方 付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、
刘英男、陈兴宏、齐智刚等38名自然人及鸿讯飞龙、鸿信飞
龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、
中金国联等8家机构、王卿泳
