300512 深市 中亚股份

证券代码：300512          证券简称：中亚股份          公告编号：2020-065
            杭州中亚机械股份有限公司

          关于对外投资设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

  1、杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与自然人孔祥玉、何爱斌、孔诗尧拟共同出资设立南京格瑞智能装备有限公司（暂定名，最终以工商登记主管部门核准的公司名称为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币 1,000 万元整，其中本公司出资 550 万元，占注册资本总额的
55%；孔祥玉出资 180 万元，占注册资本总额的 18%；何爱斌出资 180 万元，占
注册资本总额的 18%；孔诗尧出资 90 万元，占注册资本总额的 9%。本公司与
孔祥玉、何爱斌、孔诗尧于 2020 年 5 月 22 日就本次对外投资相关事宜签署了《合
资协议》。

  2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司董事会审议，不需提交公司股东大会审议。

  3、本次签署的《合资协议》在本公司董事会审议通过后生效。

  4、本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方介绍

  1、孔祥玉，身份证号码 31010419720619****5612，与本公司不存在关联关系。

  2、何爱斌，身份证号码 32082719730912****3632，与本公司不存在关联关系。

  3、孔诗尧，身份证号码 32012519861021****3614，与本公司不存在关联关系。


    三、投资标的的基本情况

  1、公司名称：南京格瑞智能装备有限公司（暂定名，最终以工商登记主管部门核准的公司名称为准）

  2、住所：南京市江宁区麒麟科技创新园天骄路 100 号江苏南京侨梦苑 A 幢
10 楼 201 室（以工商登记主管部门核准的住所为准）

  3、注册资本及股权结构：

  合资公司设立时的注册资本为人民币 1,000 万元，股东及其出资情况如下：

 股东（合资方） 姓名或名称    出资方式        出资额            出资比例

                                            （万人民币）          （%）

 杭州中亚机械股份有限公司      货币            550                55

          孔祥玉                货币            180                18

          何爱斌                货币            180                18

          孔诗尧                货币            90                9

  4、合资期限：合资公司的期限从有关部门签发营业执照之日起，为期 20年。

  5、经营范围：各类智能包装设备的研发、生产、制造及销售；设备安装、调试及售后服务；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口。（最终以中国工商登记机关核准的经营范围为准）。

    四、对外投资合同的主要内容

  1、出资缴付

  合资公司注册资本 1,000 万元人民币，其中本公司出资 550 万元人民币，孔
祥玉出资 180 万元人民币，何爱斌出资 180 万元人民币，孔诗尧出资 90 万元人
民币，出资方式为货币出资。

  2、公司治理

  （1）股东会

  股东会是合资公司的权力机构。合资公司股东会在适用法律及《章程》约定的范围内行使职权。

  （2）执行董事


  合资公司不设董事会，设执行董事 1 名，由本公司提名的人担任。执行董事是合资公司的法定代表人。

  （3）监事

  合资公司不设监事会，设监事 1 名，由何爱斌提名。

  （4）经营管理机构

  合资公司设总经理 1 人，由本公司推荐。合资公司设立后，本公司提名的执行董事将聘任孔祥玉为合资公司总经理，任期三年。到期后，视公司经营情况决定是否继续聘任。

  3、违约及违约责任

  若一方没有履行其在本协议或公司章程下的任何义务，或该方在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确（简称“违约方”），则视同该方已经违反本协议。在此情况下，任何另一方（简称“履约方”）可书面通知违约方，本协议已被违反，且应在收到该通知之日起三十(30)天内纠正违约。如果违约未在该三十(30)天期限结束前得到纠正，则履约方应有权根据第 10 条终止本协议，并不影响其追究违约方的违约责任。

  当出现违反本协议的情况时，违约方应对履约方由于违约方违反本协议而引致的一切损失负责。

  4、生效条件和生效时间

  合资协议经各方签字或公司法定代表人或授权代表签署且加盖公章（如为法人），并经本公司董事会审批通过后生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资的目的和对公司的影响

  本次对外投资设立合资公司，主要从事液态食品智能包装设备的研发、生产、制造及销售，可以丰富公司产品系列，进一步提高公司市场竞争力，促进公司业绩的持续增长，符合公司及全体股东的利益。

  公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （二）存在的风险

  本次对外投资符合公司发展的需要及战略规划，合资公司设立后，可能面临
运营管理、市场拓展等方面的风险。公司将利用管理经验及自身的资源优势，提升管理水平和市场竞争力，以推动此项投资项目的顺利实施。

    六、其他事项

  公司董事会将积极关注本次交易事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。

    七、备查文件

  本公司与孔祥玉、何爱斌、孔诗尧签署的《合资协议》。

  特此公告。

                                            杭州中亚机械股份有限公司
                                                      董事会

                                                  2020 年 5 月 23 日