国浩律师（上海）事务所
关于
上海雪榕生物科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予的第一个
解锁期解锁条件成就及回购注销相关事项
之
法律意见书
国浩律师（上海）事务所
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国浩律师（上海）事务所
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予的第一个解锁
期解锁条件成就及回购注销相关事项之
法律意见书
致：上海雪榕生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）的委托，担任雪榕生物 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定以及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本计划授予价格调整、首次授予的第一个解锁期解锁条件成就及回购注销相关事项（以下简称“本次调整、本次解锁及本次回购注销”）出具本法律意见书。仅为出具本法律意见书之目的，本法律意见书提及中国时如未特别指明，均指中国大陆地区，而不包括中国的香港、澳门和台湾地区。
第一节 律师声明的事项
一、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为雪榕生物本计划的相关文件之一，随其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。
三、为出具本法律意见书，本所律师假设：雪榕生物已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确和有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，均不存在任何虚假内容、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名和/或盖章真实有效，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料或复印件与正文材料或原件一致；相关文件中的事实陈述及雪榕生物向本所披露的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构、有关人士出具的说明或证明文件做出判断。
五、本所律师仅就与公司本计划有关的法律问题发表法律意见，不对公司本计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计、财务、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 正文
一、本次调整、本次解锁及本次回购注销相关事项的批准和授权
（一）雪榕生物第三届董事会第四十四次会议于 2020 年 4 月 3 日召开并审
议通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。雪榕生物独立董事于同日对雪榕生物实施上述本计划的相关事项发表了一致同意的独立意见。
（二）雪榕生物第三届监事会第二十一次会议于 2020 年 4 月 3 日召开并审
议通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2020 年 4 月 20 日，雪榕生物召开 2020 年第三次临时股东大会并审
议通过《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）根据雪榕生物 2020 年第三次临时股东大会的授权，雪榕生物第三届
董事会第四十六次会议于 2020 年 5 月 15 日召开并审议通过《关于调整限制性股
票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。雪榕生物独立董事于同日对雪榕生物本次限制性股票激励计划的调整和授予的相关事项发表了一致同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）雪榕生物第三届监事会第二十三次会议于 2020 年 5 月 15 日召开并审
议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首
（六）根据雪榕生物 2020 年第三次临时股东大会的授权，雪榕生物第四届
董事会第二次会议于 2020 年 9 月 1 日召开并审议通过《关于调整 2020 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》和《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。雪榕生物独立董事于同日对雪榕生物本次限制性股票激励计划的调整和授予的相关事项发表了一致同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）雪榕生物第四届监事会第二次会议于 2020 年 9 月 1 日召开并审议通
过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
（八）根据雪榕生物 2020 年第三次临时股东大会的授权，雪榕生物第四届
董事会第十七次会议于 2021 年 6 月 11 日召开并审议通过《关于调整 2020 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等。雪榕生物独立董事于同日对雪榕生物限制性股票激励计划的本次调整、本次解锁及回购注销的相关事项发表了一致同意的独立意见。
（九）雪榕生物第四届监事会第九次会议于 2021 年 6 月 11 日召开并审议通
过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雪榕生物本次调整、本次解锁及本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议批准方可实施，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）根据雪榕生物召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于
提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本计划调整的相关事宜。
（二）根据雪榕生物 2020 年第三次临时股东大会的授权，雪榕生物第四届
董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本计划的调整情况如下：
根据公司于 2021 年 5 月 1 日披露的《2020 年年度权益分派实施公告》，公
司 2020 年年度权益分派方案为：以公司 2020 年 12 月 31 日公司股份总数
442,029,925 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.2 元人民币现金（含税）。本次权
益分派股权登记日为：2021 年 5 月 13 日，除权除息日为：2021 年 5 月 14 日。
根据《激励计划》的规定，公司 2020 年年度权益分派方案实施后，需对授
予价格进行相应调整，故雪榕生物限制性股票授予价格由 4.10 元/股调整为 3.98元/股。
所以，本次调整后雪榕生物本次限制性股票激励计划的限制性股票授予价格调整为 3.98 元/股。
（三）独立董事意见
2021 年 6 月 11 日，雪榕生物独立董事发表独立意见，认为公司本次限制性
股票激励计划的授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划》中的规定，同意对限制性股票授予价格进行调整。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雪榕生物本次限制性股票激励计划的授予价格调整系基于股东大会的授权，且履行了必要的内部决策程序，调整的内容符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》关于计划调整的相关规定。
三、本次解锁的具体内容
（一）本次解锁的时间和数量
根据《激励计划》的规定，本计划授予的限制性股票的解除限售期为自授予登记日起 12 个月。第一个解除限售期自授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予的限制性股票的 30%。
且根据雪榕生物第四届董事会第十七次会议于 2021年 6月11 日召开并审议
通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等，公司董事会认为首次授予部分的限制性股票第一个解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的166名激励对象合计持有的372万股限制性股票办理解除限售的相关事宜，且同意对 4 名已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的共计 19 万股限制性股票回购注销。截至本法律意见书出具之日，本次解锁涉及的限制性股票数量符合第一个解除限售期的解除限售比例。
（二）本次解锁的条件
根据《激励计划》的规定，本次解锁需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
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