关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年8月17日，上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雪榕生物”）召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上海雪榕生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司将2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票数量由3,550,000股调整为6,745,000股、价格由11.79元/股调整为6.14元/股。现将相关事项公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年7月12日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2017年7月12日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实＜2017年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司已对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2017年7月28日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于
董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2017年8月14日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
4、2017年8月23日，公司披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2017年8月29日。
5、2018年4月4日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本次权益分派股权登记日为2018年4月20日，除权除息日为2018年4月23日。
6、2018年8月17日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，根据激励计划的相关规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定将激励计划首次授予限制性股票的数量由3,550,000股调整为6,745,000股、价格由11.79元/股调整为6.14元/股；公司董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的92名激励对象合计持有的1,739,925股限制性股票办理解除限售的相关事宜；同时，董事会同意公司对因在公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期内离职而不再具备激励资格的13名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计945,250股限制性股票回购注销。
228,550,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），同时公司以资本公积向全体股东每10股转增9股，共计转增205,695,000股。完成上述利润分配方案的实施工作后，公司总股本增加至434,245,000股。
三、调整方案
根据公司《激励计划》等相关规定，公司年度权益分派方案实施后，需对首次授予的限制性股票数量和首次授予价格进行相应调整。
（1）调整后的首次授予限制性股票数量：
Q＝Q0×（1＋n）=3,550,000股×（1+0.9）=6,745,000股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）调整后的首次授予限制性股票的授予价格：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（11.79-0.12）÷（1＋0.9）=6.14元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票价格。n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对限制性股票激励计划权益数量及首次授予价格的调整因实施2017年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，调整《激励计划》中首次授予的限制性股票数量和首次授予价格，符合《管理办法》、《激励计划》中关于限制性股票调整方法的规定。
六、监事会意见
本次对公司2017年限制性股票激励计划首次授予权益数量及价格的调整符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，认为：
截至本法律意见书出具之日，关于本计划本次解锁、本次调整及本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的有关规定。公司应当就本次解锁、本次调整及本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理相关手续。除激励计划中13名激励对象已离职而不再具备激励资格，其余92名激励对象所获授的限制性股票的本次解锁的解锁条件已满足，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司本次调整限制性股票数量和首次授予限制性股票的授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销13名激励对象限制性股票的原因、回购注销的数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁、部分调整及回购注销相关事项之法律意见书。
特此公告。
