证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2017-068
上海雪榕生物科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月 14
日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2017年8月14日为授予日，对激励对象授予限制性股票，相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2017年第二次临时
股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：经公司董事会和薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计122人。
4、对股份锁定期安排的说明：本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首 30%
次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 30%
次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 40%
次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于30%；
首次授予第二个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%；
首次授予第三个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于60%；
注：以上净利润指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且扣除非经常性损益后的合并报表中归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为良好、合格和不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
个人层面上一年度考核结果 标准系数
良好 1.0
合格 0.6
不合格 0.0
激励对象可按照考核结果对应的实际解除限售额度解除限售限制性股票，未能解除限售部分由公司以授予价格加上同期活期银行存款利率回购注销。
6、限制性股票的首次授予价格：公司首次授予部分限制性股票的授予价格为每股11.79元。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年7月12日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会
第十七次会议审议通过了《上海雪榕生物科技股份有限公司2017年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海雪榕生物科技股份有限公司2017年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2017年7月28日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《上
海雪榕生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《上海雪榕生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年8月14日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
由于原22名激励对象因个人资金等原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全
部或部分限制性股票，合计41.7万股。公司本次授予的限制性股票数量调整为
443万股，其中首次授予355万股，且本次限制性股票的授予对象由原来的122
人调整为105人，预留部分的限制性股票数量同步调整为88万股。除上述调整
事项外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2017年第二次
临时股东大会审议通过的一致。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在上市后36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的、中国证监会认定的其他情形。
2、不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最
近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的和证监会认定的其他情形。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授予条件的105名激励对象授予355万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
（三）授予日：2017年8月14日。
（四）授予价格：11.79 元/股。
（五）限制性股票具体分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 日股本总额的比例
中层管理人员及
355 80.14% 1.58%
核心技术（业务）骨干（105人）
预留部分 88 19.86% 0.39%
合计（105人） 443 100.00% 1.97%
（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，企业需要选择适当的
估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。董事会已确定激励计划的授予日为2017年8月14日，在 2017年--2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为3,145.30万元，则2017年--2020
年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
限制性股票量 需摊销的总 2017年 2018年 2019年 2020年
