证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2017-004
江苏奥力威传感高科股份有限公司全资子公司
签署股权收购协议暨对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2016年1月13日，江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司奥力威（欧洲）控股有限责任公司（以下简称“欧洲奥力威”）与 Johann Schürholz GmbH& Co. KG、Walter Schürholz先生 及Hans-OttoSchürholz先生签订《股权收购协议》。欧洲奥力威拟以600万欧元的总价格收购SchürholzGmbH、Schürholz GmbH&Co. KGStanztechnik及SchürholzPolskaSp z o.o. 三家公司各32%股权。
2、公司于2017年1月13日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律、法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、 Johann Schürholz GmbH& Co. KG系一家在德国法律下注册设立的由
有限公司作为负无限责任合伙人的合伙企业，是一家从事资产管理的公司，注册地址位于德国普莱滕贝格市Industriestrae 9号，1961年1月1日设立，注册资本700万欧元；公司的合伙人为Walter Schürholz（持股45%）、Hans-OttoSchürholz（持股55%）和HOWSchürholzVerwaltungsGmbH （不持股，是JohannSchürholz GmbH& Co. KG公司负无限责任的合伙人）；公司的实际控制人为：WalterSchürholz和Hans-OttoSchürholz；该合伙企业持有标的公司Schürholz
Polska Sp z o.o. 及Schürholz GmbH& Co. KG Stanztechnik 100%的股权。
2、WalterSchürholz 德国籍自然人 护照号码:C7T****78，持有Schürholz
GmbH 45%的股权；
3、Hans-Otto Schürholz德国籍自然人护照号码：570****67，持有
Schürholz GmbH 55%的股权；
公司、欧洲奥力威与上述交易对手不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
本次收购的标的为Schürholz GmbH、 Schürholz Polska Sp z o.o.及
Schürholz GmbH& Co. KG Stanztechnik三家公司各32%股权。
本次收购的目标企业Schürholz GmbH& Co. KG Stanztechnik和Schürholz
PolskaSp zo.o.为Johann SchürholzGmbH& Co.KG公司在德国和波兰设立的
全资子公司，其主要业务为汽车精密金属冲压、冲折产品的研发、生产和销售，主要产品为汽车底盘、车门、油箱等精密的金属冲压、冲折件，主要的终端客户为德国大众、德国宝马、德国奔驰等世界顶级的汽车制造商。
本次收购的目标公司Schürholz GmbH作为Schürholz GmbH& Co. KG
Stanztechnik负无限责任的合伙人，对另一收购标的Schürholz GmbH& Co. KG
Stanztechnik行使唯一的管理权，无实际经营业务。
收购标的基本情况如下：
1 、SchürholzGmbH&Co.KGStanztechnik系在德国法律下成立的由有限
责任公司担任负无限责任合伙人的合伙企业。
成立时间：1997年4月4日
注册资本：500万欧元
注册地址：德国普莱滕贝格市Industriestrae 9号，邮编58840
主营业务：汽车精密金属冲压、冲折件的开发、生产和销售。
合伙人情况：
合伙人 持股比例
Johann Schürholz GmbH& Co. KG 100%
Schürholz GmbH 不持股，负无限责任的合伙人
最近一年经审计的主要财务数据如下：
项 目 2015年12月31日
资产总额 2247.2万欧元
负债总额 1747.2万欧元
净资产 500.0万欧元
营业收入 4395.8万欧元
净利润 199.0万欧元
2 、Schürholz Polska Sp z o.o. 系在波兰法律下成立的有限责任公司；
成立时间：2005年8月11日
注册资本：626万兹罗提
注册地址：波兰，Kormorniki ，ul. Polna 17 B, 55-300
主营业务：主要从事汽车精密冲压产品的冲压、折弯、焊接和组装产品的生产和产品销售等。
股东情况：
股东 持股比例
Johann Schürholz GmbH& Co. KG 100%
最近一年的经审计的主要财务数据如下：
项目 2015年12月31日
资产总额 23121992.96兹罗提
负债总额 16981041.82兹罗提
净资产 6140951.14兹罗提
营业收入 29860750.54兹罗提
净利润 1114069.55兹罗提
注：兹罗提系波兰的币种
3、Schürholz GmbH系在德国法律下成立的有限责任公司
成立时间：1995年12月28日
注册资本：3万欧元
股权结构：Walter Schürholz持股45%；Hans-Otto Schürholz持股55%。
主营业务：作为SchürholzGmbH&Co.KGStanztechnik负无限责任的合伙
人;对Schürholz GmbH& Co. KG Stanztechnik行使唯一的管理权，无实际经营
业务。
四、定价原则及交易金额
本次交易的价格是根据标的公司的经营业绩、技术、品牌及未来市场开发计划、行业发展前景、市场地位等综合因素，双方友好协商，确认三个标的公司各32%股权总价为600万欧元。
五、股权收购协议的主要内容
1、收购价格：
（1）关于Schürholz GmbH股权（占股本的32%）的收购价格为1万欧元，
其中 4500 欧元支付给 Walter Schürholz 先生，5500 欧元支付给 Hans-Otto
Schürholz先生。
（2）关于SchürholzGmbH&Co.KGStanztechnikI股权（占股本的32%）
的收购价格为535万欧元，支付给Johann Schürholz GmbH& Co. KG。
（3）关于Schürholz Polska Sp z o.o.的股权（共计2004股，大约占股
本的32.013%)的收购价格为64万欧元，支付给JohannSchürholzGmbH&Co.KG。
2、支付方式：收购价款应在股份收购协议被公证后的六周内以欧元币种支付给卖方。
3、合同的生效条件和生效时间：所有股权发生转移的经济效应产生于2017
年1月1日。物权法意义上的股权转移发生在当所有卖方收到了全部的购买价款
(并且就SchürholzGmbH&Co.KGStanztechnik而言，当新的股东结构在商业
登记处的登记完成后)。
4、税费及其他公共费用：卖方尽其所知，所有目标公司已经履行了报税、缴纳了其他公共收费并根据德国和波兰的法律上缴了到期税务以及社保费用。不存在和税务有关的程序，不存在由税务机关进行的调查。
5、违约条款：如买方未能在约定时间内付款，卖方有权要求买方支付以年利率 3%计算的逾期付款利息；逾期付款会被认为是一种违约，卖方有权要求赔偿因买方违约造成的其他损失。
6、合同解除权：如果截至2017年3月31日24:00点，买方作为Schürholz
GmbH& Co. KG Stanztechnik 有限合伙人在商业登记处的登记尚未完成（注：
登记在交割条件满足，即支付收购价款的情况下，将自动完成；登记未完成意味着收购价款未支付）或者该交割条件未由所有股权收购协议的协议方豁免，卖方有权利共同解除股权收购协议。解除协议导致被公证文件包含的所有条款的解除，包括德国和波兰的股权收购协议。
六、对外投资的目的及对公司的影响和资金来源
公司本次收购可以充分发挥标的公司在国际市场经验、技术水平以及营销渠道等方面的优势，加速公司的国际化布局；同时为公司拓展新的利润增长点，从而进一步增强公司的竞争力和影响力，促进公司良性运营和可持续发展，符合公司战略投资规划及长远利益。
本次收购的资金来源于公司自有资金，公司与欧洲奥力威签订借款协议，以借款形式汇入欧洲奥力威账户。
七、风险分析
1、本次交易尚须外汇管理等政府部门批准，能否取得前述批准及取得的时间均存在不确定性。因此，可能存在交易无法实施的风险。
2、当前国际经济形势发展面临诸多不确定因素，可能存在法律、行业、汇率波动和市场风险。
