四川天邑康和通信股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强四川天邑康和通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件、业务规则及《四川天邑康和通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管
理。
其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
公司董事、监事和高级管理人员委托他人代为买卖公司股票，视作本人所为，也应该遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第四条 本公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其衍生品
种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件、《股票上市规则》、《规范指引》和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 信息申报与披露
第五条 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应在下列时间内委托公司向
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳
（一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内；
（七）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深圳证券交
易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，董事、监事、高级管理人员应当同意深圳证券交易所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第八条 公司根据《公司章程》的规定对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表
及前述人员的配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，公司应当及时披露并做好后续管理。
公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员等所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，公司应当及时披露并做好后续管理。公司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。
第九条 公司应按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员和证券
事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股
查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第十一条 公司董事、监事及高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生品种的两个
交易日内，通过公司董事会在指定信息披露媒体上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不披露的，深圳证券交易所在指定网站公开披露以上信息。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公
司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易减持股
份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案并公告。
公司董事、监事、高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在预先披露的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、监事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在两个交易日内予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内予以公告。
第三章 股票买卖禁止行为
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份达到本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五后，不得继续转让其持有股份；
（三）公司董事、监事和高级管理人员在离职后六个月内；
（四）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限内的；
（五）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第十五条 董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任
期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期
间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策过程之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第十七条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减持股份：
（一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十八条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者
恢复上市前，其董事、监事、高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
前款规定的董事、监事、高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发
生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第四章 账户及股份管理
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，
及时向董事会申报本人所持有的证
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