证券代码：300501 证券简称：海顺新材 公告编号：2017-024
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
关于公司收购苏州庆谊医药包装有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
2、本次股权收购根据《公司章程》等相关规定，已经公司第三届第二次董事会审议通过、无需股东大会审议批准。
3、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需经有关部门的核准。
4、如本次交易能够顺利完成，仍将存在行业竞争加剧风险、政策风险、业绩承诺无法实现的风险、后续整合及管理风险等相关风险。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
为更好的发挥产业协同效应，充分利用彼此优势资源，实现资源共享，高效的拓展公司业务，丰富公司现有产品，拓宽产品销售范围，上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称、“公司”）拟现金出资29,380,000元购买任强先生、朱卫女士所持有的苏州庆谊医药包装有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权。
2、本次交易的审批情况
公司于2017年3月7日召开第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司收购苏州庆谊医药包装有限公司100%股权的议案》。公司独立董事对本项议案发表的意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》等规章制度的相关规定,本次交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次交易的资金来源
公司自有资金。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
4、本次交易的定价依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所于2017年3
月6日出具的《审计报告》（天健湘审〔2017〕51号），截至基准日
2016年12月31日，标的公司净资产审计值为26,633,395.43 元。
根据开元资产评估有限公司于2017年3月7日出具的苏州庆谊
医药包装有限公司股东全部权益价值评估报告（开元评报字〔2017〕1-011号），截至评估基准日2016年12月31日，标的公司的股东全部权益价值按收益法评估所得的市场价值的评估值为30,266,000元。经双方友好协商最终确定本次收购的交易价格为人民币
29,380,000元。
二、交易对方的基本情况
1）任强，中国国籍，男，身份证号：320503**********16；
朱卫，中国国籍，女，身份证号：320503**********4X；
2）交易对方与本公司关系
任强、朱卫与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：苏州庆谊医药包装有限公司
统一信用代码：91320505598566331W
法定代表人： 任强
注册资本：2500万元人民币
成立时间：2012年6月15日
住所：苏州高新区联港路568号
经营范围：制造、销售：药品包装材料、食品用包装材料。
2、标的公司股权结构
序号 股东名称 股权比例
1 任强 80%
2 朱卫 20%
合计 100.00%
3、标的公司业务情况介绍
苏州庆谊医药包装有限公司作为国内较早专业生产药用包装用品的知名独资企业，有二大类产品通过国家药品监督管理局的注册，主要产品为药用低密度聚乙烯膜、袋，口服固体药用高密度聚乙烯瓶。
公司与辉瑞制药、葛兰素史克、拜耳、惠氏等千余家国内外知名药企建立了长期的合作关系。
4、标的公司的主要财务数据（单位：元）
项目 2016年12月31日
资产总额 47,835,127.84
负债总额 21,201,732.41
股东权益合计 26,633,395.43
项目 2016年度
营业收入 51,606,539.4
营业利润 2,334,070.93
净利润 1,686,475.57
四、股权转让协议的主要内容
1、甲方： 苏州庆谊医药包装有限公司的全体股东
乙方：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
2、标的资产：苏州庆谊医药包装有限公司名下全部有效的生产、经营性资产。
3、本次交易的金额：人民币贰仟玖佰叁拾捌万元(2938万元)
4、交易对价的支付方式：乙方于股权转让协议生效后的5个工
作日内，向甲方支付转让价款的20%；股权变更工商登记完成后的5
个工作日内，支付转让价款的60%；甲方在收到乙方第二笔股权转让
款后5个工作日内将400万保证金汇入甲乙双方共管帐户；在400万
保证金汇入甲乙双方共管帐户后 5 个工作日内乙方向甲方支付转让
价款的20%。上述保证金直至协议约定的回收账款事项完成后，剩余
款项返还给甲方。如果甲方无法收回应收帐款，乙方有权从共管帐户收取相对应金额的补偿。
5、承诺和保证：审计报告中所确认的应收帐款、其他应收款、预付帐款，如果在股权转让协议签署之日起12个月内无法收回，则由甲方负责用现金代缴付给目标公司。此后如果目标公司收取到了该应收帐款、其他应收款、预付帐款，则应当再将该回款退还给甲方。
（因2017年1月1日以后销售而形成的应收帐款风险由乙方负责）
6、过渡期的损益安排：
6.1 目标公司截止基准日的权益包括资产、未分配利润、或有收
益已经全部进入作价依据并纳入本次股权转让价格，由乙方按照受让的目标股权享有。
6.2 在乙方按协议付款的前提下，目标公司自2017年1月1日
起产生的利润及亏损，按本次股权转让完成后目标公司股东各方持有的股权比例享有和承担。
6.3 自基准日至本次股权转让相关的变更登记在工商登记机关
完成日为过渡期。在过渡期内，甲方保证：
6.3.1 自股权转让协议签署日起3个工作日内，乙方即可派人进
入目标公司，对目标公司的各项资产、负债、业务合同、行政许可以及相关技术、科研项目课题、产品生产进行查验，甲方应予以配合； 6.3.2 自股权转让协议书生效日起10个工作日内，甲方向乙方完成移交目标股权所涉的全部股东权利的所有必要行为，包括但不限于按完成工商变更，章程修改，成立新董事会等等；
6.3.3 目标公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行，
维护目标公司设备和设施，保证其现有净资产不发生非正常减值；未经乙方书面同意，目标公司不得通过任何涉及股东利益包括任何形式的利润分配决定或决议，或除股权转让协议以外的目标公司注册资本变更，或股权结构变更，或达成任何限制目标公司经营其现时业务的合同或协议，或提供对外担保（正常借贷展期或续期除外）或对外借贷包括向目标公司股东或为公司股东担保或借贷，或转让或出售其重大资产或业务，或签署任何新员工的聘用合同或任何原员工的升职/薪酬或激励方案变更的书面文件或达成口头协议，或参与任何协议或安排以使股权转让协议项下交易和安排受到任何限制或不利影响，或其他任何导致目标公司的业务、经营、资产、债务等情况发生重大不利变化。
6.3.4 股权转让协议所述的重大不利变化：指包括但不限于未经
乙方事先书面同意，可造成目标公司的资产减少或负债增加金额，单次达到人民币伍拾（50）万元以上或每个日历月累计达到人民币壹佰（100）万元以上的变化，以及未经乙方事先书面同意，可造成目标公司原有的管理模式和经营方向改变的变化。
6.3.5 在过渡期内，如目标公司的基准日净资产因任何原因发生
了达到或超过正/负百分之十的价值变化，乙方有权要求就股权转让协议项下股权转让价款重新商讨及调整，如双方不能在上述净资产价值发生变化之日起的三十（30）日内就股权转让价款数额调整达成一致的，乙方有权解除股权转让协议。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁的事项，公司将以自筹资金支付本次股权转让款。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司后续将根据中国证监会、深圳交易所相关业务规则及时履行信息披露义务，披露本次交易的进展情况。
六、收购的目的和对公司的影响
标的公司作为国内较早从事药包材生产和销售的企业，自成立以来已和辉瑞制药、葛兰素史克、拜耳、惠氏等千余家国内外知名药企及医院建立了长期稳定的供货关系，在细分市场领域具有较强的竞争优势。标的公司厂房设备完备，根据各品种要求不同，对工艺流程进行了科学合理的布局，同时技术部门制定各产品的技术标准、生产工艺规程、操作规程，检验规程，确保生产在有规范下进行，产品质量优势明显。
公司本次收购标的公司100%股权，符合公司持续发展的战略需求，更好的发挥产业协同效应，充分利用彼此优势资源，实现资源共享，高效的拓展公司业务，丰富公司现有产品，拓宽产品范围，充分利用好双方现有的销售与客户渠道，发挥协同效应，从而提高公司的整体盈利能力，对于本公司长远发展具有重要的战略意义。本次签署的协议不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、股权转让协议；
4、苏州庆谊医药包装有限公司审计报告；
5、苏
