启迪设计集团股份有限公司
关于签署肇庆项目协议书暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同基本情况
启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”、“启迪设计”）于 2017 年 7
月与启迪科技城（肇庆）投资发展有限公司（以下简称“科技城公司”）签署了《启迪科技城（肇庆）一期项目一标段工程勘察设计采购施工总承包（EPC）合同》（以下简称“《EPC 合同》”），由公司负责启迪科技城（肇庆）一期项目一标段工程（以下简称“肇庆项目”）勘察设计采购施工业务。《EPC 合同》签订后，公司按照合同约定积极履行义务，2017 年 11 月，公司与中国建筑一局（集团）有限公司（以下简称“中建一局”）签订《启迪科技城（肇庆）一期项目一标段工程建设工程施工总承包合同》（以下简称“《施工总包合同》”），约定公司将肇庆项目中的施工发包予中建一局。合同中约定：发包人支付进度款的期限为发包人确认计量结果且发包人收到业主付款后两周内完成支付。
2022 年 5 月，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会寄送的仲裁通知，因
科技城公司拖欠启迪肇庆项目工程款项，中建一局以公司为被申请人，向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求裁决公司向中建一局支付工程款、逾期利息以及工期延误损失；2022 年 7 月，为维护中建一局及公司共同利益，公司以科技城公司为被告、中建一局为第三人，向肇庆市中级人民法院提起诉讼，将中建一局在仲裁案件中对我司提出的索要工程款、利息、工期损失等仲裁请求通过约定的管辖方式向最终应该承担该等款项和责任的科技城公司提出主张。
具体内容详见公司于2017年7月17日在巨潮资讯网披露的《关于签署启迪科技城（肇庆）一期项目一标段工程勘察设计采购施工总承包（EPC）合同的公告》（公告编号：2017-073），2022年8月27日在巨潮资讯网披露的《关于重大合同的进展公告》（公告编号：2022-059）。
近日，公司与科技城公司、中建一局、启迪科技城集团有限公司（以下简称“科技城集团”）签订《协议书》，拟终止公司于2017年7月与科技城公司签署
的《EPC合同》。
公司控股股东苏州赛德投资管理股份有限公司的董事马晓伟先生同时担任启迪科技城（肇庆）投资发展有限公司的董事及启迪科技城集团有限公司的副董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司于2023年8月17日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于签署肇庆项目协议书暨关联交易的议案》，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表同意的独立意见，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、企业名称：启迪科技城（肇庆）投资发展有限公司
统一社会信用代码：91441203MA4UKYODXM
经营场所：广东省肇庆市肇庆新区迎宾路启迪科技城展示厅一层 1003 室
法定代表人：朱毅
注册资本：10000万元人民币
类型：其他有限责任公司
经营范围：对科技园区项目及房地产项目的投资、建设开发、销售、管理和服务;投资咨询;物业管理、出租办公用房、企业策划、经济贸易咨询:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
科技城公司的股东与出资情况：
股东 出资比例（%）
江苏启迪科技园发展有限公司 80
肇庆新区投资发展有限公司 20
江苏启迪科技园发展有限公司的股东与出资情况：
股东 出资比例（%）
启迪科技城集团有限公司 100
关联关系：公司控股股东的董事马晓伟先生同时担任启迪科技城（肇庆）投资发展有限公司的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，启迪科技城（肇庆）投资发展有限公司为公司的关联法人。
经查询中国执行信息公开网，启迪科技城（肇庆）投资发展有限公司未被列入失信被执行人名单。
科技城公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
指标名称 2023年6月30日 2022年12月31日
资产总额 70,675.87 68,756.86
净资产 2160.49 2,311.74
指标名称 2023年1-6月 2022年度
营业收入 4.78 0.80
净利润 -151.25 -669.01
2、企业名称：启迪科技城集团有限公司
统一社会信用代码：91110108339860325W
经营场所： 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 14 层 1419
法定代表人：陈文斌
注册资本：177560.75万元人民币
类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：物业管理:投资管理:项目开发:投资咨询:企业管理咨询:出租办公用房: 企业策划:经济贸易咨询:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动:依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动:不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
科技城集团股东与出资情况：
股东 出资比例（%）
启迪控股股份有限公司 100
关联关系：公司控股股东的董事马晓伟先生同时担任启迪科技城集团有限公司的副董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，启迪科技城集团有限公司为公司的关联法人。
经查询中国执行信息公开网，启迪科技城集团有限公司未被列入失信被执行人名单。
科技城集团最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
指标名称 2023年6月30日 2022年12月31日
资产总额 3,216,199.92 3,282,420.48
净资产 574,206.85 584,997.57
指标名称 2023年1-6月 2022年度
营业收入 95,118.36 277,071.32
净利润 -9,149.97 4,525.89
三、合同履行情况
公司于 2017 年 7 月与科技城公司签署了《EPC 合同》，合同总金额 25,460
万元，截至《协议书》签署日，《EPC 合同》已累计确认收入 19,808.43 万元，累计回款 14,266.49 万元。
公司于 2017 年 11 月与中建一局签署了《施工总包合同》，合同总金额
17,909.33 万元，截至《协议书》签署日，公司已向中建一局支付 10,975.45 万元。
经与相关方友好协商，拟终止《EPC 合同》与《施工总包合同》。
四、《协议书》主要内容
1、科技城公司、启迪设计同意，《EPC合同》自本协议签订之日起解除并不再继续履行。
2、经科技城公司、启迪设计核对确认，就《EPC合同》已经履行部分科技城公司还应支付的设计费、管理费及其它《EPC合同》解除后科技城公司应向启迪设计支付的费用共计717.72万元，科技城公司按照如下方式支付予启迪设计：
2024年10月31日前，科技城公司应向启迪设计以现金形式一次性付清费用合计717.72万元。如科技城公司未能按期足额支付的，则科技城公司应欠付金额为基数，按照日万分之二点二的标准，向启迪设计承担自本协议签署之日起至实际清偿之日起的资金占用利息，分期支付的，每一期单独核算当期利息。
如在2024年10月31日时，《EPC合同》项下的工程项目已经实际复工，但尚未完成工程竣工验收，则启迪设计按照《EPC合同》项下设计费的3%额度提供
若有违反，则应当按照本条第二款约定标准支付资金占用利息。
3、启迪设计、中建一局同意在本协议签订之日起，《施工总承包合同》相应予以解除并不再继续履行，科技城公司、启迪设计、中建一局三方针对《施工总承包合同》已经履行的施工内容，共同确认：
截至本协议签署之日，中建一局已完成施工内容的结算金额为24,500万元，启迪设计已经向中建一局支付工程款109,754,516.21元（大写：壹亿零玖佰柒拾伍万肆仟伍佰壹拾陆元贰角壹分）（下称：“已付工程款”），尚有135,245,483.79元工程款未支付（大写：壹亿叁仟伍佰贰拾肆伍仟肆佰捌拾叁元柒角玖分）（下称：“待付工程款”），待付工程款由科技城公司直接支付给中建一局，启迪设计不再承担任何付款义务。
4、经科技城公司、中建一局、科技城集团三方协商，科技城集团自愿为科技城公司对中建一局、启迪设计的债务提供连带责任保证担保。
（1）科技城集团对中建一局的保证担保的范围包括待付工程款、利息（若有）、违约金（若有）、损害赔偿金（若有），按照前述条款约定合计为135,245,483.79元。
（2）科技城集团对启迪设计的保证担保范围包括待付设计费、管理费、其它《EPC合同》解除后科技城公司应向启迪设计支付的费用、利息（若有）、违约金（若有）、损害赔偿金（若有），按照前述条款约定暂计为717.72万元。
5、关于诉讼案件、仲裁案件的处理
（1）本协议签署后十日内，科技城公司、启迪设计、中建一局共同向肇庆市中级人民法院申请按照本协议约定出具民事调解书。
（2）当民事调解书生效后十日内，中建一局向中国国际经济贸
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