启迪设计集团股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2022年4月20日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2022年4月9日以专人送达方式发出。会议应到董事11人，实到董事 11 人，独立董事丁洁民先生、杨忆风先生、范永明先生、梁芬莲女士以通讯方式参加表决，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。会议由董事长戴雅萍女士主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，形成如下决议：
1、审议通过《公司 2021 年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理查金荣先生所作的《公司2021年度总经理工作报告》，认为报告内容真实反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》
详细内容见公司2021年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”与“第四节 公
司治理”相关部分。 公司独立董事丁洁民先生、杨忆风先生、范永明先生、梁芬莲女士、仲德崑先生分别向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》以及四位独立董事的述职报告。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
3、审议通过《公司 2021 年财务决算报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》“第十节 财务报告”相关内容。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
公司拟定 2021 年度利润分配方案为：以公司 2022 年 4 月 20 日的总股本
174,139,024 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.10 元（含税），
共计分配现金股利 19,155,292.64 元，剩余未分配利润 487,180,127.66 元结转以后年度分配。如权益分派股权登记日前公司股本发生变动的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2021年度利润分配方案的公告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
5、审议通过《公司 2021 年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
6、审议通过《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了比较健全的内部控制体系，各项内部控制制度均能够得到有效地执行，在防范和控制公司各类风险方面发挥了积极的作用。公司 2021 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》和公司相关会计政策的规定，基
于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，计提资产减值准备公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
在保证公司正常经营的情况下，公司（包括全资、控股子公司）拟使用不超过 15,000 万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过《关于重大资产重组承诺期满标的资产减值测试情况的议案》
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审专字（2022）第 317007 号《关于启迪设计集团股份有限公司购买深圳嘉力达节能科技有限公司业绩承诺期届满的资产减值测试报告的专项审核报告》及上海科东资产评估有限公司出具的沪科东评报字[2022]第 1035 号《启迪设计集团股份有限公司拟了解股东全部权益价值涉及的深圳嘉力达节能科技有限公司股东全部权
益价值评估报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，深圳嘉力达节能科技有限公司股东
全部权益价值评估值为 66,960.00 万元，高于深圳嘉力达 100%股权的交易价格65,000.00 万元，不存在减值。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组承诺期满标的资产减值测试情况的公告》、《关于启迪设计集团股份有限公司购买深圳嘉力达节能科技有限公司业绩承诺期届满的资产减值测试报告的专项审核报告》、《启迪设计集团股份有限公司拟了解股东全部权益价值涉及的深圳嘉力达节能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》、《广发证券股份有限公司关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的核查意见》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》
截至 2021 年，重大资产重组业绩承诺期已届满，四年累计实际净利润额低
于业绩承诺总额 23,200 万元，根据业绩承诺及补偿方案，业绩承诺方应进行业绩补偿。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于深圳嘉力达节能科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2022）第317006号），广发证券股份有限公司出具《广发证券股份有限公司关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的核查意见》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，关联董事查金荣先生、华亮先生、张斌先生、袁金兴先生、袁雪芬女士已回避表决，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为了满足公司及子公司日常经营与业务发展的需要，拟向银行申请综合授信
额度总计不超过人民币 30 亿元，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于对外投资设立参股公司的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立参股公司的公告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、审议通过《关于董事会授权总经理对外投资审批权限的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会授权总经理对外投资审批权限的公告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
公司拟于 2022 年 5 月 12 日下午 13：30 在公司会议室召开公司 2021 年年
度股东大会。本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
启迪设计集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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