证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2023-062
广州高澜节能技术股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就
并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1. 2022年5月19日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2. 2022年5月20日，公司在巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事谢石松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集投票权。
3. 2022年5月20日至2022年5月30日，公司将本次激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励对象有关的任何异议。公司于2022年5月31日在巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4. 公司对本次激励计划的内幕信息知情人在《2022年限制性股票激励计划（草案） 》（以下简称“《激励计划》”）公告前6个月内（即2021年11月19日至2022年5月19日）买卖公司股票及其衍生品种的情况进行了自查，并于2022年5月31日在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。
5. 2022年6月6日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6. 2022年7月26日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年7月26日为授予日，以4.80元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象授予337.156万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
7．2023年8月22日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见，律师出具了相应法律意见。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
1.由于公司本次激励计划中7 名激励对象离职，根据公司《激励计划》的相关规
定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的826,000 股限制性股票不得归属并由公司作废。
2.根据《激励计划》的规定，第一个归属期的业绩考核目标为以 2021 年净利润为基准，2022 年净利润增长率不低于 25%。上述净利润指标系以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告〔2023〕信会师报字〔2023〕第ZC10250 号，截至2022 年12 月31 日，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-54,881,419.63 元，2022 年净利润增长率为-204.26%。因此，公司未达第一个归属期的业绩考核目标，归属条件未成就。根据《激励计划》的相关规定，所有激励对象（除离职激励对象外）对应第一个归属期当期已获授但尚未归属的1,018,224 股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为1,844,224 股。根据公司2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：由于获授第二类限制性股票的 7 名激励对象因离职已不符合激励资格，并且公司2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就，部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废。公司本次作废部分第二类限制性股票符合相关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，事项审议和表决程序履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司全体独立董事一致同意公司作废合计
1,844,224 股不得归属的第二类限制性股票。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据 《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，获授第二类限制性股票的 7 名激励对象因离职已不符合激励资格，并且公司2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就，部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废。公司本次作废部分第二类限制性股票不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计1,844,224 股不得归属的第二类限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，本次作废部分限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022 年限制性股票激励计划(草案)》的规定。
七、备查文件
1. 第四届董事会第二十八次会议决议；
2. 第四届监事会第十八次会议决议；
3. 独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4. 北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司董事会
2023 年 8 月 24 日
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