证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2026-004
广州高澜节能技术股份有限公司
关于出售参股公司股权进展暨签署补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
2025年12月1日，广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“高澜股份”或“公司”）召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟出售参股公司股权暨签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》，同意将所持有的东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下简称“东莞硅翔”或“标的公司”）5,128,400元出资额（占标的公司当前注册资本的16.9759%，以下简称“标的资产”）转让给深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“爱克股份”），并与爱克股份签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，具体内容详见公司于2025年12月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟出售参股公司股权暨签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的公告》（公告编号：2025-048）。
二、交易的进展情况
截至目前，本次交易涉及标的公司相关的资产评估报告已由符合《证券法》规定的从事证券服务业务的资产评估机构出具，相关审计、评估工作已经完成。2026年3月26日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于出售参股公司股权暨签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》，同意公司与爱克股份签署《深圳爱克莱特科技股份有限公司与东莞市硅翔绝缘材料有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简
称“补充协议”），对《发行股份及支付现金购买资产协议》中的交易相关事项作出补充约定。该事项尚需提交公司股东会审议。
本次交易不构成关联交易，对本公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、补充协议的主要内容
（一）合同主体
协议甲方：深圳爱克莱特科技股份有限公司
协议乙方：
乙方一：严若红
乙方二：戴智特
乙方三：马文斌
乙方四：王世刚
乙方五：谢荣钦
乙方六：东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方七：东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方八：东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方九：广州高澜节能技术股份有限公司
（二）交易方案
各方同意按照以下具体方案实施本次交易：
甲方以发行股份和支付现金的方式购买乙方在内的标的公司全体股东持有的标的公司100%的股权。
甲方拟采用询价发行方式向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，该等配套资金将在用于支付本次收购现金交易对价、补充流动资金和本次重组中介费用等之后，将用于甲方董事会、股东会审议通过的用途。
本次交易共包括前述两个环节，募集配套资金以本次发行股份及支付现金
购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）交易价格
1.交易价格及定价依据
根据银信资产评估有限公司出具的《深圳爱克莱特科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的东莞市硅翔绝缘材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2026）第B00054号）的评估结果，标的公司100%股权在评估基准日采用收益法进行评估的评估值为22.16亿元。
以上述评估结果为依据，并经各方协商一致同意并确认，标的公司100%股权整体作价220,000.00万元，即标的资产作价220,000.00万元。
2.交易对价的支付
根据标的资产的交易价格计算，各方协商一致同意并确认，本次交易股份支付对价为123,723.23万元，根据甲方发行价格19.90元/股计算，甲方拟向包括乙方在内的标的公司全体股东发行的总股份数量为62,172,466股，现金支付对价为96,276.77万元。
甲方向包括乙方在内的标的公司全体股东各自支付的股份数量及现金对价具体如下，该等股份数量均经向下取整处理：
标的公司股东姓名/名 交易对价（元） 现金支付对价 股份支付对价金 发行股份
称 金额（元） 额（元） 数（股）
严若红 689,581,858.87 240,233,795.34 449,348,063.53 22,580,304
深创投制造业转型升
级新材料基金（有限 383,979,244.46 191,989,622.23 191,989,622.23 9,647,719
合伙）
广州高澜节能技术股
份有限公司 373,470,339.36 186,735,169.68 186,735,169.68 9,383,676
戴智特 158,938,305.54 55,628,406.94 103,309,898.60 5,191,452
东莞市汇雅企业管理
咨询合伙企业（有限 70,923,318.08 24,823,161.33 46,100,156.75 2,316,590
合伙）
标的公司股东姓名/名 交易对价（元） 现金支付对价 股份支付对价金 发行股份
称 金额（元） 额（元） 数（股）
广东倍盈科技投资中
心（有限合伙） 56,586,414.84 28,293,207.42 28,293,207.42 1,421,769
宁波君度博远创业投
资合伙企业（有限合 45,410,598.21 45,410,598.21 0.00 0.00
伙）
深圳深投控深港科创
私募股权投资基金合 42,439,811.50 21,219,905.75 21,219,905.75 1,066,326
伙企业（有限合伙）
广州远见新能源科技
投资合伙企业（有限 39,610,490.38 19,805,245.19 19,805,245.19 995,238
合伙）
北京吉富启卓投资基
金中心（有限合伙） 38,620,228.14 19,310,114.07 19,310,114.07 970,357
东莞市汇旭企业管理
咨询合伙企业（有限 32,363,067.02 11,327,073.46 21,035,993.56 1,057,085
合伙）
广州天泽瑞创股权投
资中心（有限合伙） 31,829,858.80 15,914,929.40 15,914,929.40 799,745
东莞市汇好企业管理
咨询合伙企业（有限 29,288,522.18 29,288,522.18 0.00 0.00
合伙）
马文斌 28,637,172.40 3,303,878.78 25,333,293.62 1,273,029
深圳市创新投资集团
有限公司 28,293,207.42 14,146,603.71 14,146,603.71 710,884
青岛建华高精尖二号
产业投资基金合伙企 28,293,207.42 14,146,603.71 14,146,603.71 710,884
业（有限合伙）
深圳市中小担创业投
资有限公司 28,293,207.42 14,146,603.71 14,146,603.71 710,884
王世刚 24,062,160.75 1,702,624.70 22,359,536.05 1,123,594
东莞市东康实业投资
有限公司 18,673,516.97 6,535,730.94 12,137,786.03 609,938
青岛建华同源一期创
业投资基金合伙企业 14,146,604.08 7,073,302.04 7,073,302.04 355,442
（有限合伙）
谢荣钦 13,782,833.88 344,570.82 13,438,263.06 675,289
标的公司股东姓名/名 交易对价（元） 现金支付对价 股份支付对价金 发行股份
称 金额（元） 额（元） 数（股）
万联广生投资有限公
司 11,883,147.62 5,941,573.81 5,941,573.81 298,571
共青城吉富赛芯投资
合伙企业（有限合伙 10,892,884.66 5,446,442.33 5,446,442.33 273,690
）
合计 2,200,000,000.00 962,767,685.75 1,237,232,314.25 62,172,466
（四）交割
1.标的资产交割安排
在取得中国证监会正式注册批文的45个工作日内，甲方、乙方及其他标的公司股东应配合标的公司完成标的公司100%的股权的过户（即办理完成标的公司100%的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续），并配合标的公司取得主管市场监督管理部门出具的核准变更文件。
2.现金对价支付安排
甲方本次交易募集配套资金在扣除相关费用后足以支付全部现金对价的，则甲方于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内向乙方各方分别支付全部现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则甲方于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内，根据乙方各自现金对价占本次交易现金对价总额的比例，以扣除相关费用后的募集配套资金向乙方分别支付；不足部分由甲方在标的资产交割过户至甲方名下之日起2个月内支付完毕。为免疑义，无论本次交易是否募集配套资金以及是否足额募集配套资金，甲方均应确保在标的资产交割过户至甲方名下之日起2个月内，向乙方各方支付完毕全部现金对价。
3.股份支付交割安排
自交割日起10个工作日内，甲方应聘请符合《证券法》规定的从事证券服务业务的会计师事务所就乙方在本次发行中认购甲方向其发行的股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（除息）参考价”对发行价格作相应调整，并根据发行价格的调整对发行数量作相应调整。
甲方向乙方各方
