证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2020-129
广州高澜节能技术股份有限公司
关于2018年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共 135 名，可申请解除限售的限制
性股票数量为 3,108,150 股，占公司当前股本总额 278,299,467 股的 1.12%。
2、本次限制性股票解除限售事项仍需办理相关手续，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 4
日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《广州高澜节能技术股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理授予的限制性股票第二个限售期解除限售的相关事宜。董事会办理本次解除限售事项已经公司 2018 年第一次临时股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、公司 2018 年限制性股票股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通
过了《2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通
过了《2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》《2018年限制性股票股权激励计划授予激励对象名单》等议案。
3、2018 年 9 月 29 日至 2018 年 10 月 8 日，公司将本次拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2018 年 10 月 9 日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票股
权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 10 月 15 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了
《2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2018年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票的议案》《关于调整2018年限制性股票股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018 年 12 月 17 日，公司披露了《关于2018年限制性股票股权激励计
划授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，公司完成了 2018 年限制性股票股权激励计划的授予登记
工作，授予股份的上市日期为 2018 年 12 月 18 日，以授予价格 6.51 元/股
向公司 161 名激励对象授予限制性股票数量合计 3,971,900 股。
7、 2019 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票股权激励计划回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司 6 名激励对象已离职，董事会同意公司回购注销已离职的 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2018 年限制性股票合计
150,000 股，回购注销价格为 4.26 元/股。本次回购注销完成后，公司 2018 年
限制性股票股权激励计划的激励对象将由 161 名调整至 155 名，已获授但尚未
解除限售的 2018 年限制性股票总数将由 5,957,850 股（因公司 2018 年度权
益分派由 3,971,900 股调整为 5,957,850 股）减少至 5,807,850 股。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
8、2019 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2018年限制性股票股权激励计划部分限制性股票的议案》等议案。本次符合解除限售条件的激励对象共计147 人，可申请解除限售股票数量为 2,188,848 股，占公司当时总股本的1.18%。同时，鉴于 5 名激励对象已离职、1 名激励对象选举为公司第三届监事会监事、2 名激励对象授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为 C档、2 名激励对象授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为 D 档，上述不符合解除限售条件的限制性股票共计 283,872 股由公司回购注销，回购注销价格为 4.26 元/股。本次回购注销完成后，公司 2018 年限制性股票股权
激励计划的激励对象将由 155 名调整至 149 名，已获授但尚未解除限售的
2018 年限制性股票总数将由 3,619,002 股减少至 3,335,130 股。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
公司 2018 年限制性股票股权激励计划授予的第一个解除限售期解除限售
手续已经办理完成，上市流通日为 2019 年 12 月 20 日。
9、2020 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票股权激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2018年限制性股票股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。本次符合解除限售条件的激励对象共计 135 人，可申请解除限售股票数量为3,108,150 股，占公司当前总股本的 1.12%。同时，鉴于 14 名激励对象因离职不再具备激励资格及条件，公司将回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票共计 340,470 股，回购注销价格调整为 2.7867 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
本次解除限售的限制性股票数量及人员与公司已披露的 2018 年限制性股票股权激励计划一致。
三、2018 年限制性股票股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
的说明
1、第二个限售期届满说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记日起12个月、24个月、36个月。第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止，解除限售比例为 40%。公司 2018 年限制性股票股权激励计划的授予
日为 2018 年 12 月 3 日，授予的限制性股票上市日期为 2018 年 12 月 18
日。公司 2018 年限制性股票股权激励计划授予的第二个限售期将于 2020 年 12
月 17 日届满。
2、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司对《激励计划》约定的授予第二个解除限售期解除限售条件及达成情况如下：
激励计划设定的授予第二个解除限售期的解除 是否达到解除限售条件的说明
限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
公司未发生前述情形，满足解除
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
限售条件。
报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情形，满足
认定为不适当人选； 解除限售条件。
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求： 公司 2017 年经审计的归属于
第二个解除限售期：以 2017 年净利润为基数， 上市公司股东扣除非经常性损
2019 年净利润增长率不低于 70%； 益的净利润为 27,133,075.88
注：净利润增长数值均以公司该会计年度审计 元，2019 年经审计的归属于上报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的 市公司股东扣除非经常性损益扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 的净利润并剔除限制性股票股
润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依 权 激 励 影 响 后 的 净 利 润 为
据。 55,196,937.60 元，公司 2019
年 净 利 润 较 2017 年 增 长
103.43%,高于股权激励设定目
标。已达到上述业绩条件，满足
解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求：
根据《广州高澜节能技术股份有限公司 2018 （1）14 名激励对象因离职，均年限制性股票股权激励计划实施考核管理办 已不符合激励条件，其已获授但法》，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现 尚未解除限售的限制性股票将行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激 由公司回购注销；
励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人 （2）135 名激励对象在考核期当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人 内考核结果均为 B 档以上，其
当年计划解除限售额度。 获授的个人当年计划解除限售
激励对象的绩效考核结果划分为 A（优秀）、B 额度的限制性股票可以 100%解（良好）、C（合格）、D（不合
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