证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2019-121
广州高澜节能技术股份有限公司
关于2018年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共 147 名，可申请解除限售的限制性股票
数量为 2,188,848 股，占公司当前股本总额 185,816,850 股的 1.18%。
2、本次限制性股票解除限售事项仍需办理相关手续，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 11 日
召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《广州高澜节能技术股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理授予的限制性股票第一个限售期解除限售的相关事宜。董事会办理本次解除限售事项已经公司 2018 年第一次临时股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、公司 2018 年限制性股票股权激励计划简述
1、2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了
《 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《 2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了
《 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《 2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》《2018 年限制性股票股权激励计划授予激励对象名单》等议案。
3、2018 年 9 月 29 日至 2018 年 10 月 8 日，公司将本次拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2018 年 10 月 9 日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年限制性股票股权
激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 10 月 15 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了
《 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《 2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2018 年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票的议案》《关于调整 2018 年限制性股票股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018 年 12 月 17 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票股权激励计划
授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2018 年限制性股票股权激励计划的授予登记工作，授予
股份的上市日期为 2018 年 12 月 18 日，以授予价格 6.51 元/股向公司 161 名激
励对象授予限制性股票数量合计 3,971,900 股。
7、 2019 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票股权激励计划回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司 6 名激励对象已离职，董事会同意公司回购注销已离职的 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2018 年限制性股票合计 150,000 股，回购注销价格为 4.26 元/股。本次回购注销完成后，公司 2018 年限制性股票股权激励计划的
激励对象将由 161 名调整至 155 名，已获授但尚未解除限售的 2018 年限制性股票
总数将由 5,957,850 股（因公司 2018 年度权益分派由 3,971,900 股调整为
5,957,850 股）减少至 5,807,850 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
8、2019 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。董事会认为《广州高澜节能技术股份有限公司2018 年限制性股票股权激励计划（草案）》设定的 2018 年限制性股票股权激励计划授予的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《广州高澜节能技术股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）》相关规定办理本次解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计 147 人，可申请解除限售股票数量为 2,188,848 股，占公司目
前总股本的 1.18%。
二、2018 年限制性股票股权激励计划授予第一个解除限售期解除限售条件成就
情况
1、限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，公司 2018 年限制性股票股权激励计划授予的第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 40%。公司 2018 年限制
性股票股权激励计划的授予日为 2018 年 12 月 3 日，授予的限制性股票上市日期为
2018 年 12 月 18 日。公司 2018 年限制性股票股权激励计划授予的第一个限售期将
于 2019 年 12 月 17 日届满。
2、满足解除限售条件情况说明
公司对《激励计划》约定的授予第一个解除限售期解除限售条件及达成情况如下：
激励计划设定的授予第一个解除限售期的解除
是否达到解除限售条件的说明
限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
公司未发生前述情形，满足解除限
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
售条件。
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生前述情形，满足解
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
除限售条件。
入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求： 公司 2017 年经审计的归属于上
第一个解除限售期：以 2017 年净利润为基数， 市公司股东扣除非经常性损益的
2018 年净利润增长率不低于 40%； 净利润为 27,133,075.88 元，2018
注：净利润增长数值均以公司该会计年度审计 年经审计的归属于上市公司股东报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的 扣除非经常性损益的净利润并剔扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 除限制性股票股权激励影响后的润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依 净利润为 41,735,537.86 元，公司
据。 2018 年净利润较 2017 年增长
53.82%,高于股权激励设定目标。
已达到上述业绩条件，满足解除限
售条件。
（四）个人层面绩效考核要求： （1）5 名激励对象因个人原因离
根据《广州高澜节能技术股份有限公司 2018 职，1 名激励对象因被选举为公司年限制性股票股权激励计划实施考核管理办 第三届监事会监事，均已不符合激法》，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现 励条件，其 6 人获授的限制性股行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激 票将由公司回购注销；
励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人 （2） 2 名激励对象在考核期内考当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人 核结果为 C 档，其获授的个人当
当年计划解除限售额度。 年计划解除限售额度的 70%限制
激励对象的绩效考核结果划分为 A（优秀）、B 性股票符合解除限售条件，个人当（良好）、C（合格）、D（不合格）四个档次， 年计划解除限售额度的 30%限制考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确 性股票不符合解除限售条件；
定激励对象的解除限售比例： （3）2 名激励对象在考核期内考
考核评级 A B C D 核结果为 D 档，其获授的个人当
个人层面系数 100% 70% 0 年计划解除限售额度的限制性股
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股 票不符合解除限售条件，由公司回票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息 购注销；
之和回购注销。 （4）145 名激励对象在考核期内
考核结果均为 B 档以上，其获授
的个人当年计划解除限售额度的
限制性股票可以 100%解除限售。
综上所述，董事会认为公司 2018 年限制性股票股权激励计划授予的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2018 年第一次临时股
