证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2019-122
广州高澜节能技术股份有限公司
关于回购注销2018年限制性股票股权激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 11 日
召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票股权激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象朱维、彭伟、吴雷、刘立文、钟一洲因个人原因离职，同时激励对象陈惠军被选举为公司第三届监事会监事，均不再满足成为激励对象的条件，公司将回购注销上述 6 名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 249,300 股；激励对象谢志平、杨东维因授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为 C 档，本期可解除限售为个人本期计划解除限售额度的 70%，剩余 30%限制性股票合计5,472 股将由公司回购注销；激励对象钟劲、郑兴铭因授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为 D 档，其 2 人获授的本期计划解除限售额度的限制性股票不符合解除限售条件，不可解除限售股份合计 29,100 股将由公司回购注销。
公司本次拟回购注销的限制性股票共计 283,872 股，占公司目前总股本 0.15%。
现将具体事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了
《 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》、《 2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了
《 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》、《 2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《2018 年限制性股票股权激励计划授予激励对象名单》等议案。
3、2018 年 9 月 29 日至 2018 年 10 月 8 日，公司将本次拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2018 年 10 月 9 日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年限制性股票股权
激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 10 月 15 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了
《 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》、《 2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2018 年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票的议案》、《关于调整 2018 年限制性股票股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018 年 12 月 17 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票股权激励计划
授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2018 年限制性股票股权激励计划的授予登记工作，授予
股份的上市日期为 2018 年 12 月 18 日，以授予价格 6.51 元/股向公司 161 名激
励对象授予限制性股票数量合计 3,971,900 股。
7、 2019 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票股权激励计划回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司 6 名激励对象已离职，董事会同意公司回购注销已离职的 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2018 年限制性股票合计 150,000 股，回购注销价格为 4.26 元/股。本次回购注销完成后，公司 2018 年限制性股票股权激励计划的
激励对象将由 161 名调整至 155 名，已获授但尚未解除限售的 2018 年限制性股票
总数将由 5,957,850 股（因公司 2018 年度权益分派由 3,971,900 股调整为
5,957,850 股）减少至 5,807,850 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
8、2019 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票股权激励计划部分限制性股票的议案》等议案。董事会认为《广州高澜节能技术股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）》设定的 2018 年限制性股票股权激励计划授予的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《广州高澜节能技术股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）》相关规定办理本次解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励
对象共计 147 人，可申请解除限售股票数量为 2,188,848 股，占公司目前总股本的1.18%。
二、本次回购数量及价格调整的说明
公司分别于 2019 年 4 月 24 日、2019 年 5 月 31 日召开第三届董事会第十三
次会议及 2018 年年度股东大会，同意实施公司 2018 年度利润分配方案，即以截至
2018 年 12 月 31 日公司总股本 123,977,900 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.20 元人民币（含税），共计派发现金红利 14,877,348.00 元人民币（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 61,988,950 股，转增后
公司总股本增加至 185,966,850 股。
2019 年 6 月 15 日，公司披露了《2018年年度分红派息、转增股本实施公告》，
公司 2018 年度权益分派方案已于 2019 年 6 月 21 日实施完毕。
根据《广州高澜节能技术股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
公司 2018 年度权益分派实施后限制性股票回购数量及回购价格调整方式如下：
1、限制性股票回购数量的调整
Q＝Q0×（1＋n）= 189,248×（1＋0.5）= 283,872 股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票回购价格的调整
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（6.51-0.12）÷（1＋0.5）= 4.26 元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量），V为每股的派息额。
三、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购原因
根据《激励计划》的相关规定，鉴于激励对象朱维、彭伟、吴雷、刘立文、钟一洲因个人原因离职，激励对象陈惠军被选举为公司第三届监事会监事，均不再满足成为激励对象的条件，公司将回购注销上述 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 249,300 股；
根据公司《激励计划》的规定：“激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度”。激励对象谢志平、杨东维因授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为 C 档，本期可解除限售为个人本期计划解除限售额度的 70%，剩余 30%限制性股票合计 5,472 股将由公司回购注销；激励对象钟劲、郑兴铭因授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为 D 档，其 2 人获授的本期计划解除限售额度的限制性股票不符合解除限售条件，不可解除限售股份合计 29,100 股将由公司回购注销。
2、回购数量
因公司 2018 年度权益分派方案于 2019 年 6 月 21 日实施完毕，调整后，公司
本次拟回购注销的限制性股票数量合计为 283,872 股，占目前公司总股的 0.15%。
3、回购价格
本次回购注销的限制性股票回购价格为 4.26 元/股。
4、回购资金来源
本次回购注销部分限制性股票所需的资金均来源于公司的自有资金。
四、回购后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本将由 185,816,850 股变更为 185,532,978 股，
公司将依法履行相应的减资程序，股本结构变动如下：
本次变动前 本次增减变 本次变动后
股份性质 动
数量（股） 比例 （+、-） 数量（股） 比例
一、限售条件流 64,428,867 34.67% -2,112,720 62,316,147 33.59%
通股/非流通
高管锁定股 58,621,017 31.55% +360,000 58,981,017 31.79%
股权激励限售 5,807,850 3.13% -2,472,720 3,335,130 1.80%
股
首发前限售股 - - - - -
二、无限售条件 121,387,983 65.33% +1,828,848 123,216,831 66.41%
流通股
三、总股本 185,816,850 100.00% -283,872 185,532,978 100.00%
注： 1、公司限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限
制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《创
