证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2019-056
广州高澜节能技术股份有限公司
关于调整2018年限制性股票股权激励计划回购数量及回购价格
并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 28 日
召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018 年限制性股票股权激励计划回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象何政平、李松、李铮、叶丹、叶海东、杨麒生因个人原因离职，根据《广州高澜节能技术股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，对上述 6 名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并根据公司 2018 年度利润分配实施情况调整回购数量及回购价格。现将具体事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了
《 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》、《 2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了
《 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》、《 2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《2018 年限制性股票股权激励计划授予激励对象名单》等议案。
3、2018 年 9 月 29 日至 2018 年 10 月 8 日，公司将本次拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2018 年 10 月 9 日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年限制性股票股权
激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 10 月 15 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了
《 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》、《 2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2018 年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票的议案》、《关于调整 2018 年限制性股票股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018 年 12 月 17 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票股权激励计划
授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2018 年限制性股票股权激励计划的授予登记工作，授予
股份的上市日期为 2018 年 12 月 18 日，以授予价格 6.51 元/股向公司 161 名激
励对象授予限制性股票数量合计 3,971,900 股。
7、 2019 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票股权激励计划回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司 6 名激励对象已离职，董事会同意公司回购注销已离职的 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2018 年限制性股票合计 150,000 股，回购注销价格为 4.26 元/股。本次回购注销完成后，公司 2018 年限制性股票股权激励计划的
激励对象将由 161 名调整至 155 名，已获授但尚未解除限售的 2018 年限制性股票
总数将由 5,957,850 股（因公司 2018 年度权益分派由 3,971,900 股调整为
5,957,850 股）减少至 5,807,850 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
二、本次回购价格调整的说明
公司分别于 2019 年 4 月 24 日、2019 年 5 月 31 日召开第三届董事会第十三
次会议及 2018 年年度股东大会，同意实施公司 2018 年度利润分配方案，即以截至
2018 年 12 月 31 日公司总股本 123,977,900 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.20 元人民币（含税），共计派发现金红利 14,877,348.00 元人民币（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 61,988,950 股，转增后
公司总股本增加至 185,966,850 股。 2019 年 6 月 21日，上述利润分配方案实施完
毕。
根据激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
公司 2018 年度权益分派实施后限制性股票回购数量及回购价格调整方式如下：
1、限制性股票回购数量的调整
Q＝Q0×（1＋n）= 100,000 ×（1＋0.5）= 150,000 股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票回购价格的调整
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（6.51-0.12）÷（1＋0.5）= 4.26 元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量），V为每股的派息额。
三、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购原因
根据公司激励计划的相关规定“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。”鉴于激励对象中何政平、李松、李铮、叶丹、叶海东、杨麒生 6 人因个人原因离职，已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购数量
因公司 2018 年度权益分派实施完毕，上述 6 名激励对象原授予的 100,000 股限
制性股票转增为 150,000 股，本次回购注销的限制性股票数量为 150,000 股，占公司限制性股票激励计划授予总股数的 2.52%，占回购前公司总股本的 0.08%。
3、回购价格
因公司 2018 年度权益分派实施完毕，本次回购注销的限制性股票价格调整为
4.26 元/股。
4、回购资金来源
本次限制性股票的回购资金为公司自有资金。
四、回购后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本将由 185,966,850 股减少至 185,816,850 股，
公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 回购注销
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件流 61,037,992 32.82% -150,000 60,887,992 32.77%
通股/非流通
高管锁定股 55,080,142 29.62% - 55,080,142 29.64%
股权激励限售股 5,957,850 3.20% -150,000 5,807,850 3.13%
首发前限售股 - - - - -
二、无限售条件 124,928,858 67.18% - 124,928,858 67.23%
流通股
三、总股本 185,966,850 100.00% -150,000 185,816,850 100.00%
注：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
五、本次回购注销对公司的影响
本次公司以自有资金对部分限制性股票进行回购注销的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值。
六、独立董事意见
根据《广州高澜节能技术股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划（草
案）》及《广州高澜节能技术股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于激励对象何政平、李松、李铮、叶丹、叶海东、杨麒生因个人原因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销上述已离职的 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 150,000 股。因公司 2018 年度权益分派实施完毕，本次回购注销的限制性股票价格调整为 4.26 元/股。公司本次调整回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票符合相关规定，程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
因此我们一致同意本次调整 2018 年限制性股票股权激励计划回购数量、回购价
格并回购注销部分限制性股票的事项。
七、监事会意见
经监事会审议认为：根据《广州高澜节能技术股份有限公司 2018 年限制性股票
股权激励计划（草案）》及《广州高澜节能技术股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次调整 2018 年限制性股票股权激励计划回购数量、回购价格并回购注销部分限制性股票的事项程序合法合规，同意对 6名不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，并根据 2018 年度利润分配实施情况调整回购价格。
八、律师出具法律意见书的结论意见
北京市中伦（深圳）律师事务所对本次回购相关事项出具法律意见书，认为：
1、公司本次调整限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2、公司本次调整限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《广州高澜节能技术股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《广州高澜节能技术股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划（草
案）》的相关规定；
3、公司本次调整限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票事项尚需按
