证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2019-043
广州高澜节能技术股份有限公司
关于签订股权收购意向协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次《关于收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司有关事项的意向协议》（以下简称“意向协议”）的签订，旨在表达各方股权转让和收购意愿及初步商洽的结果，本次交易尚待进一步尽调、协商、推进和落实，意向协议实施过程中尚存在不确定性。本次交易最终以交易各方签订的正式协议为准。
2.本次交易尚需对标的公司进行全面尽职调查、审计和资产评估，本次交易尚需履行必要的内外部决策审批程序，本次交易相关事项尚存在不确定性。
3.本次收购事项不构成关联交易。经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、意向协议概述
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人严若红先生、戴
智特先生、马文斌先生、王世刚先生于2019年6月26日签订了《关于收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司有关事项的意向协议》，公司拟收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下简称“东莞硅翔”、“标的公司”）51%的股权。
二、交易对方基本情况
交易对方一：严若红先生，中国国籍，男，身份证号码：43****************。严若红先生持有标的公司78%的股权，为标的公司的控股股东、实际控制人和法定代表人，在标的公司任执行董事兼总经理。
交易对方二：戴智特先生，中国国籍，男，身份证号码：43****************，持有标的公司18.5%的股权。
交易对方三：马文斌先生，中国国籍，男，身份证号码：43****************，持有标的公司2%的股权。
交易对方四：王世刚先生，中国国籍，男，身份证号码：42****************，持有标的公司1.5%的股权。
上述交易对方为公司的全体股东，交易对方与公司持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
标的公司名称：东莞市硅翔绝缘材料有限公司
统一社会信用代码：91441900675216555L
住所：东莞市长安镇沙头社区木鱼路57号
法定代表人：严若红
注册资本：2,564.20万元人民币
成立日期：2008年5月30日
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
股东情况：严若红持有标的公司78%的股权，戴智特持有标的公司18.5%的股权，马文斌持有标的公司2%的股权，王世刚持有标的公司1.5%的股权。
经营范围：研发、产销：绝缘材料、硅胶加热产品、聚酰亚胺加热产品、环氧板加热产品、硅胶产品、电子产品、不锈钢制品、五金制品；房屋租赁；设计、生产：保温隔热材料、柔性线路板、电池液冷系统。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务状况：
单位：元
项目 2018年12月31日 项目 2018年度
资产 157,130,721.86 营业收入 194,965,633.73
负债 71,874,555.71 净利润 32,652,304.68
净资产 85,256,166.15 - -
注：上述2018年的财务数据经标的公司聘请广东诚安信会计师事务所有限公司东莞分所审计，公司尚未聘请审计机构对标的公司进行审计。
四、意向协议的主要内容
2019年6月26日，公司（买方）与自然人严若红先生、戴智特先生、马文斌先生、王世刚先生（卖方）签订了《关于收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司有关事项的意向协议》，意向协议主要内容如下：
（一）交易标的
本次交易标的为标的公司 51%的股权。
（二）标的公司的估值及最终定价调整机制
标的公司的整体预估值暂定为人民币 4.233亿元，标的公司 51%股权的预
估值暂定为人民币2.1588亿元，交易标的最终作价应参考买方指定的具有证券业务资格的评估机构出具评估报告中确认的资产评估净值、会计师事务所出具审计报告中确认的扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）并经双方协商一致确定。
（三）收购方式
1、诚意金的支付
本意向协议签订后五个工作日内，买方向卖方支付人民币 2000万元作为本次
交易的诚意金。如尽职调查完成后双方按照本意向协议约定决策签订正式收购协议继续进行本次交易的，买方支付的诚意金转为第一期股权转让款；若双方在6个月内（排他期）未能达成一致意见，则买方有权单方解除本意向协议。根据协议约定解除意向协议的，卖方应在三个工作日内返还买方支付的诚意金，否则，卖方应承担相应的违约及支付利息的责任。
2、买方以现金方式分期向卖方支付股权转让款，卖方应将部分股权转让款用于购买买方的股票（证券简称：高澜股份、股票代码：300499），购买完成后1年内不得出售。
3、后续收购
双方将根据标的公司2019年度业绩完成情况考虑后续收购事宜，标的公司估值及具体收购比例双方另行协商。
（四）卖方的业绩承诺、补偿及超额奖励措施
1、业绩承诺
卖方承诺标的公司2019年、2020年和2021年经审计归属于母公司股东的扣
非净利润分别不低于人民币 3200 万元、4300万元和5200 万元，合计人民
币 1.27亿元。
2、业绩补偿
在业绩承诺期的任何一个年度内，标的公司经具有证券业务资格的会计师事务所审计(由买方确定)的归属于母公司股东的扣非净利润未达到承诺数额，则卖方承诺将对买方进行补偿：买方可以选择要求卖方以支付现金方式或者持有的标的公司的股权对买方进行补偿。
与此同时，双方还将约定应收账款回款考核补偿、减值测试补偿等业绩补偿条款，业绩补偿金额合计数最高不超过本次股权交易总额，具体事项双方签订正式收购协议时另行签订《业绩补偿协议》。
3、超额奖励措施
在签订正式收购协议的同时，双方拟签订核心人员绩效奖励协议，协议主要内容为：在业绩承诺期内，如果标的公司各年度的扣非净利润实际实现额（即归属于母公司股东的扣非净利润）超过业绩补偿测算期间各年度的扣非净利润承诺数时，则协议双方同意对任职于标的公司的核心人员进行奖励。
（五）董事、监事、高级管理人员的委派和公司运营
买方应享有标的公司过半数的董事席位，初步确定标的公司董事会人数为 5
席，买方享有 3席，卖方享有 2席。
标的公司总经理由卖方担任，买方委派人员担任标的公司财务负责人。
买方同意，在董事会确立的经营目标下，由标的公司经营层做出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。与此同时，根据内控要求，买方有权对标的公司及下属分、子公司进行半年度和年度内部审计。
股权过户登记完成后，标的公司召开股东会选举董事、监事，卖方承诺将在选举买方提名的董事、监事时投赞成票，并促成公司董事会选举买方提名的高级管理人员。
（六）承诺
1、买方承诺：
（1）买方尊重标的公司现有经营思路，将按照监管机构的要求，协助卖方完成治理结构、经营、战略、财务、人力管理等体系化建设。
（2）买方根据标的公司的经营需要，提供合理的资源支持。
2、卖方承诺：
（1）保证标的公司资产、人员、财务、业务、机构的完整与独立，其原有业务渠道维持不变且与各关联方的交易价格公允。
（2）本意向协议签订后6个月内，卖方不再对外转让其持有标的公司的任何股权及权益，买方在此期间主动放弃收购除外。
（3）卖方是标的公司的全体股东，卖方承诺不存在其他任何潜在有关标的公司的股权纠纷，卖方承诺放弃各自享有的优先受让权。
（4）卖方保证标的公司股权不存在任何权利限制，包括但不限于股权表决权和收益权的托管与转让、股权质押、股权赠与、股权冻结、股权托管、股权优先购买、股权回购等。
（5）在交易完成后五年内，卖方应保证管理团队、技术研发团队稳定，确保核心骨干人员遵守竞业禁止义务。在交割日前，公司高层管理人员应签订承诺书以保证应在交割日起五年内勤勉尽责为公司谋利和在离职后两年内履行竞业禁止义务。承诺书中应明确公司管理人员应对公司做出全职工作，且不直接或间接从事同业竞争的承诺。
（6）卖方及其直系亲属等关系密切的人不得直接或间接从事与公司业务相同或类似的业务。卖方应促成公司董事、监事、高级管理人员、核心人员不得直接或间接从事与公司业务相同或类似的业务。
（7）卖方承诺在交割日前，卖方将全额实际缴纳注册资本，履行完毕出资义务。
（8）卖方应完全披露存在的关联方，承诺不存在任何未经披露的关联企业和/或关联个人。
（9）卖方保证标的公司不存在重大违反工商、税收、土地、社保及其他法律、法规情形；如果发生国家机关对标的公司在交易之前的行为进行处罚，形成罚款、补征滞纳金等非经营性损失的，由卖方承担，全额支付给标的公司。买方因此而承担了相应责任的，由卖方等额赔偿给买方。
（10）卖方承诺尽力配合买方聘请的独立财务顾问、评估机构、审计机构、律师事务所等中介机构完成对标的公司尽职调查，以及为出具相关法律文件而需要标的公司配合的工作。
（七）过渡期安排
双方同意，以本意向协议签订日起至股权交割的工商变更日止为过渡期，过渡期内双方约定如下：
（1）自本意向协议签订之日起，标的公司股东会、董事会、经营层已做出决策而仍在执行的对外融资、股权转让、对外投资、对外担保、资产出售、购买、重大经营等决策事项，卖方应于资产评估基准日前全部书面告知买方。
（2）自本意向协议签订之日起至本次交易获得买方董事会或股东大会审议最终通过之日，买方有权委派若干代表列席参加标的公司的股东会、董事会、经营层关于对外融资、股权转让、对外投资、对外担保、资产出售、购买、重大经营等决策事项进行审议的相关会议，但买方代表没有表决权并应承担保密义务。
（3）本次交易获得买方董事会或股东大会审议最终通过之日至卖方股权工商变更日之间，买方有权按照本条第二款约定继续委派代表列席相关会议，且标的公司股东会、董事会、经营层所做出的对外融资、股权转让、对外投资、对外担保、资产出
售、购买、重大经营等决策事项，应征得买方书面同意。
（八）排他性条款
卖方知晓买方将为进行本次交易事项投入大量前期资金和人力，自本意向协议签订之日起6个月内（“排他期”），未经买方书面同意，卖方及代理人或代表一方行事的其他方均不得直接或间接与任何第三方就与本意向
