证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2018-071
广州高澜节能技术股份有限公司
关于2018年限制性股票股权激励计划授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次授予限制性股票股份数量为397.19万股，占授予前上市公司总股本的3.3098%；
2、本次授予限制性股票的来源为向激励对象发行新增；
3、本次授予限制性股票总人数为161人；
4、本次限制性股票授予后的股份性质为有限售条件流通股；
5、本次限制性股票的上市日期为2018年12月18日；
6、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布符合上市条件的要求，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2018年限制性股票股权激励计划的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年9月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了
《2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》、《2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2018年9月28日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》、《2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《2018年限制性股票股权激励计划授予激励对象名单》等议案。
3、2018年9月29日至2018年10月8日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2018年10月9日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年10月15日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了
《2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》、《2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2018年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月3日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次限制性股票的授予情况
（一）标的股票种类
激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
（二）标的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
（三）授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股6.51元。
（四）授予日
本次限制性股票的授予日为2018年12月3日。
（五）授予对象
本激励计划授予的激励对象总人数为161名，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。授予激励对象名单及分配情况如下：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股占目前总股
票数量(万股) 票总数的比例 本的比例
关胜利 董事、副总经理 50 12.5884% 0.4166%
谢荣钦 副总经理、 30 7.5531% 0.2500%
董事会秘书
梁清利 财务总监 20 5.0354% 0.1667%
公司及下属子公司中层管理
人员、核心技术（业务）骨干 297.19 74.8231% 2.4765%
等（共计158人）
合计 397.19 100.00% 3.3098%
注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总
数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本次股权激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本次股权激励计划有效期自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本次股权激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票上市日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，若达到本次股权激励计划规定的限制性股票的解除限售条件，限制性股票可依本次股权激励计划规定在解除限售期内分期解除限售。
本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票上市日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票上市日起24个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自限制性股票上市日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票上市日起36个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自限制性股票上市日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票上市日起48个月内的最后 20%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次股权激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（七）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划在2018年–2020年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次股权激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于70%；第三个解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于100%。
注：净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 A B C D
个人层面系数 100% 70% 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
（八）激励对象获授限制性股票与公示情况一致性的说明
鉴于公司《2018年限制性股票股权激励计划（草案）》中确定的15名激励对象因离职失去激励资格或个人原因自愿放弃认购，共涉及公司拟向其授予的限制性股票共计2.81万股，因此须对股权激励计划授予的激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，公司2018年限制性股票授予的激励对象由176名调整为161名，授予限制性股票由400.00万股调整为397.19万股。
除前述15名激励对象因离职失去激励资格或个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票外，本次激励对象获授权益与公司公示情况一致。
三、授予股份认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月4日出具了信会师报字[2018]第ZC10508号验资报告，对公司截止至2018年12月3日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，认为：截至2018年12月3日止，公司已收到股权激励对象关胜利、谢荣钦、梁清利等161名股东以货币出资合计人民币
25,857,069.00元，其中增加股本人民币3,971,900.00元，增加资本公积人民币21,760,442.38元。截至2018年12月3日止，变更后累计的注册资本为人民币
123,977,900.00元，累计实收资本（股本）人民币123,977,900.00元。
公司本次增资前的注册资本（股本）人民币120,006,000元，实收资本（股本）人民币120,006,000元。已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年12月4日出具了信会师报字[2018]第ZC10508号验资报告。截至2018年12月3日止，变更后累计的注册资本（股本）为人民币123,977,900.00元，累计实收资本（股本）人民币123,977,900.00元。
四、授予股份的上市日期
本次限制性股票授予日为2018年12月3日，授予的限制性股票上市日期为2018年12月18日。
五、股本结构变动情况表
本次变动前 本次
