证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2018-065
广州高澜节能技术股份有限公司
关于向激励对象授予2018年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2018年12月3日
2、限制性股票授予数量：397.19万股
3、限制性股票授予价格：6.51元/股
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票股权激励计划规定的限制性股票权益授予条件已经成就，根据2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年12月3日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予2018年限制性股票的议案》及《关于调整2018年限制性股票股权激励计划相关事项的议案》，本次授予限制性股票397.19万股，授予价格为6.51元/股，授予日为2018年12月3日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2018年9月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》、《2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2018年9月28日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》、《2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《2018年限制性股票股权激励计划授予激励对象名单》等议案。
3、2018年9月29日至2018年10月8日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2018年10月9日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年10月15日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了
《2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》、《2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2018年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月3日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
鉴于公司《2018年限制性股票股权激励计划（草案）》中确定的15名激励对象因离职失去激励资格或个人原因自愿放弃认购，共涉及公司拟向其授予的限制性股票共计2.81万股，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划授予部分激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整
后，拟授予的激励对象人数由176名变更为161名，拟授予的限制性股票数量由400.00万股变更为397.19万股。
除此之外，本次授予限制性股票的激励对象及其所获授的限制性股票数量与之前公告的内容一致。
三、本次股权激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，公司董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2018年12月3日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。
综上所述，公司本次股权激励计划的授予条件已经满足，同意向161名激励对象授予397.19万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日：本次限制性股票的授予日为2018年12月3日。
（二）授予数量：本次限制性股票的授予数量为397.19万股。
（三）授予人数：本次限制性股票的授予人数为161名。
（四）授予价格：本次限制性股票的授予价格为6.51元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
1、本次股权激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本次股权激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，若达到本次股权激励计划规定的限制性股票的解除限售条件，限制性股票可依本次股权激励计划规定在解除限售期内分期解除限售。
本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起24个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至授予登记完成之日起48个月内的最后 20%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次股权激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
3、限制性股票解除限售安排：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划在2018年–2020年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次股权激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于70%；第三个解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于100%。
注：净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 A B C D
个人层面系数 100% 70% 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
（七）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股占目前总股
票数量(万股) 票总数的比例 本的比例
关胜利 董事、副总经理 50 12.5884% 0
